股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）
股票代码：000541（A股） 200541（B股）
公告编号：2016-042
佛山电器照明股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2016年7月19日公司召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于拟收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，并授权管理层办理审计、评估、协商等相关事宜。
2、2016年8月23日，公司与佑昌灯光器材有限公司签署《股权转让协议》，公司以4050.735万元的价格收购佑昌灯光器材有限公司持有的佛山禅昌电器（高明）有限公司（以下简称“禅昌公司”）30%的股权。本次交易完成后，禅昌公司将成为公司的全资子公司。
3、因交易对方佑昌灯光器材有限公司持有本公司10.5%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，佑昌灯光器材有限公司是本公司的关联方，本公司收购其持有的禅昌公司30%的股份构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、2016年8月23日公司召开第八届董事会第八次会议，会议以同意8票，反对0票、弃权0票审议通过了《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事庄坚毅先生依法回避了表决。
公司独立董事对本次关联交易事项依法发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规章制度的规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、公司名称：佑昌灯光器材有限公司
2、企业性质：私人股份公司
3、成立日期：1989年
4、注册资本：2,000,000港元
5、注册地址：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼40字楼4001-4006室
6、法定代表人：庄坚毅
7、主营业务：销售本公司生产的产品及代理产品,光源、灯具产品和灯光材料生产及贸易,照明装置,商业用照明设备,舞台灯,LED照明
8、股东结构：LeighCompanyLimited持有45%的股份，ProsperityElectricCorporation持有20%的股份，沈伟强持有30%股份，庄儒嘉持有5%股份。其中庄坚毅先生持有LeighCompanyLimited及ProsperityElectricCorporation100%的股权。
9、与公司的关联关系说明：佑昌灯光器材有限公司持有本公司10.5%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，佑昌灯光器材有限公司是本公司的关联方。
10、主要财务数据
单位：港元
项目 2015年12月31日（未经审计））2016年6月30日（未经审计）
总资产 1,351,667,181.55 1,337,437,287.65
净资产 895,963,749.46 912,444,224.85
营业收入 182,060,407.21 70,038,528.47
净利润 41,905,727.60 17,382,875.39
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：佛山禅昌电器（高明）有限公司
成立日期：2005年8月23日
法定代表人：何勇
注册资本：7278.2944万元人民币
注册地址：佛山市高明区沧江工业园荷城街道
经营范围：生产经营灯具、电光源产品及其配件，相关工程的安装和咨询业务。
股东结构：本公司占70%股份，佑昌灯光器材有限公司占30%股份。
2、主要财务数据：
经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货业务资格）审计，禅昌公司最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015.12.31 2016.4.30
总资产 107,239,927.60 107,424,511.69
净资产 98,836,519.86 99,217,190.02
营业收入 47,168,759.73 16,676,170.31
营业利润 2,031,150.82 516,524.38
净利润 1,309,582.84 380,670.16
3、评估情况
经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（具有证券、期货业务资格）评估，运用资产基础法，评估基准日2016年4月30日，禅昌公司资产账面价值为10742.45万元，评估值为14323.18万元，评
估增值3580.73万元，增值率为33.33%；负债账面价值为820.73万元，评估值为820.73万元，评估无增减值；净资产账面价值为9921.72万元，评估值为13502.45万元，评估增值3580.73万元，增值率为36.09%。
4、公司不存在对禅昌公司进行担保的情形，也不存在佑昌灯光器材有限公司非经营性占用公司资金的情形。
5、佑昌灯光器材有限公司保证其转让给本公司的禅昌公司30%的股权真实、合法，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以具有证劵、期货从业资格的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告的评估结果作为定价参考依据，双方协商确定转让价格为4050.735万元。
五、交易协议的主要内容
1、转让标的与转让价格
转让方将其拥有的禅昌公司30%股权转让给受让方，转让价格以评估结论为定价依据，确定转让价格为4050.735万元。
2、付款方式
禅昌公司30%股权过户至受让方名下后10日内，由受让方将股权转让款一次性支付给转让方。
3、转让费用
因本次股权转让并依据中国现行有效的法律、法规规定产生的全部应缴税费及费用，由双方各自依法缴纳或负担。
4、过渡期权益安排
禅昌公司自评估基准日至股权登记变更手续完成之日期间的所
有股东权益均由受让方享有。
5、转让方的义务
转让方保证合法持有禅昌公司30%的股权，并承诺其所持有的禅昌公司30%的股权未向任何第三人设定担保、质押或者其他任何第三人权益，亦未受到来自司法部门的任何限制。
6、违约责任
任何一方不履行本协议约定的视为违约，守约方有权要求违约方支付股权转让款的20%作为违约金。
7、协议生效条件
当下述两项条件成就时，协议开始生效：
（1）本协议已得到各方权利机构（董事会或股东会）的授权与批准；
（2）本协议由双方签署盖章并报请审批机关批准后。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权收购事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易不会产生同业竞争或新的关联交易。本次股权收购的资金来源为公司自有资金。
七、交易目的和对公司的影响
由于禅昌公司的厂区土地在本公司的工业园区内，一直以来该公司的厂区土地影响了本公司建设规划、房产证办理等工作。因此，此次本公司收购禅昌公司30%股权后，禅昌公司成为本公司的全资子公司，有利于公司进一步整合厂区土地资源和园区建设规划，加强对禅昌公司的管理和资源利用，提升公司的盈利能力。本次交易不会对公司2016年度的财务状况和经营成果产生重大影响。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年初至披露日，公司与佑昌灯光器材有限公司及其关联方累计发生日常关联交易金额2510.86万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事经事前认真审阅相关资料，并且了解公司关于上述关联交易的背景情况后，认为上述股权收购暨关联交易事项符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，同意将本交易事项提交公司董事会审议，并发表以下独立意见：
公司收购禅昌公司30%的股权有利于公司进一步整合高明工业园区土地的规划和建设，加强对禅昌公司的管理和资源利用。本次股权转让价格以评估结果作为定价依据，转让价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事回避了表决。我们同意本关联交易事项。
十、备查文件
1、第八届董事会第八次会议决议；
2、独立董事事前审核意见及独立意见；
3、禅昌公司审计报告；
4、禅昌公司评估报告；
5、《股权转让协议》。
佛山电器照明股份有限公司
董事会
2016年8月23日
