股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）
股票代码：000541（A股） 200541（B股）
公告编号：2016-033
佛山电器照明股份有限公司
关于拟收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、佛山禅昌电器（高明）有限公司（以下简称“禅昌公司”）是本公司于2005年投资设立的合资公司，注册资本为7278.29万元，本公司占70%股份，佑昌灯光器材有限公司占30%股份。为了整合公司内部资源，加强对禅昌公司的管理和资源利用，公司拟收购佑昌灯光器材有限公司持有的禅昌公司30%的股份。
2、2016年7月19日，公司召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过《关于拟收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意授权管理层办理审计、评估、协商等相关事宜，股权收购协议的签订另行报董事会审议。
3、因佑昌灯光器材有限公司持有本公司10.5%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，佑昌灯光器材有限公司是本公司的关联方，本公司收购其持有的禅昌公司30%的股份构成关联交易，但是不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见：经过认真审阅本次议案及相关资料，并且与公司相关人员进行有效沟通之后，我们认为公司收购佛山禅昌电器（高明）有限公司的部分股权有利于整合公司内部资源，交易事项符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将本议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。
二、关联方基本情况
1、公司名称：佑昌灯光器材有限公司
2、企业性质：私人股份公司
3、成立日期：1989年
4、注册资本：2,000,000港元
5、注册地址：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼40字楼4001-4006室
6、法定代表人：庄坚毅
7、主营业务：销售本公司生产的产品及代理产品,光源、灯具产品和灯光材料生产及贸易,照明装置,商业用照明设备,舞台灯,LED照明
8、股东结构：LeighCompanyLimited持有45%的股份，ProsperityElectricCorporation持有20%的股份，沈伟强持有30%股份，庄儒嘉持有5%股份。其中庄坚毅先生持有LeighCompanyLimited及ProsperityElectricCorporation100%的股权。
9、与公司的关联关系说明：佑昌灯光器材有限公司持有本公司10.5%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，佑昌灯光器材有限公司是本公司的关联方。
10、主要财务数据
单位：港元
项目 2015年12月31日（未经审计））2016年6月30日（未经审计）
总资产 1,351,667,181.55 1,337,437,287.65
净资产 895,963,749.46 912,444,224.85
营业收入 182,060,407.21 70,038,528.47
净利润 41,905,727.60 17,382,875.39
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：佛山禅昌电器（高明）有限公司
成立日期：2005年8月23日
法定代表人：何勇
注册资本：7278.2944万元人民币
注册地址：佛山市高明区沧江工业园荷城街道
经营范围：生产经营灯具、电光源产品及其配件，相关工程的安装和咨询业务。
股东结构：本公司占70%股份，佑昌灯光器材有限公司占30%股份。
2、主要财务数据：
单位：元
项目 2015.12.31（经审计） 2016.4.30（未经审计）
总资产 108,752,054.54 107,965,409.05
净资产 99,970,615.06 99,217,190.02
营业收入 47,168,759.73 16,676,170.31
营业利润 3,543,277.76 516,524.38
净利润 2,443,678.04 380,670.16
3、公司不存在对禅昌公司进行担保的情形，也不存在佑昌灯光
器材有限公司非经营性占用公司资金的情形。
四、交易目的及对公司的影响
公司收购禅昌公司30%股权有利于公司进一步整合资源，加强对禅昌公司的管理和资源利用，提升公司的盈利能力。本次交易不会对公司2016年度的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年初至披露日，公司与佑昌灯光器材有限公司及其关联方累计发生日常关联交易金额2100.21万元。
六、其他说明
本次股权收购交易标的还未进行审计、评估，交易价格等相关事项尚未确定，股权收购协议书需再报董事会审议。
七、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议
2、独立董事关于拟收购控股子公司部分股权暨关联交易的事前审核意见
佛山电器照明股份有限公司
董事会
2016年7月19日
