股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）
股票代码：000541（A股） 200541（B股）
公告编号：2013-047
佛山电器照明股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、佛山市禅盛电子镇流器有限公司（以下简称“禅盛公司”）是
本公司于2003年投资设立的合资公司，注册资本为100万元，本公
司占75%股份，自然人股东马恒徕占25%股份。
2013年12月24日，公司与马恒徕先生签订《佛山市禅盛电子
镇流器有限公司股权转让协议》，马恒徕先生将其持有的禅盛公司
25%股权转让给本公司。
经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券、期货
业务资格）评估，并运用资产基础法，评估基准日为2013年10月
31日，禅盛公司全部资产账面值为1376.54万元，评估值为1636.12
万元，增幅18.86%；负债账面值为578.40万元，评估值为838.32万
元，增幅44.94%；净资产账面值为798.14万元，评估值为797.80万
元，增幅-0.04%。
以上述评估价为作价基础，经双方友好协商，本公司以199.45
万元收购马恒徕先生持有的禅盛公司25%股权。本次股权收购完成
后，禅盛公司为本公司的全资子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易已于2013年12月24日经公司第七届董事会第七次
1
会议审议通过。
公司独立董事刘振平、窦林平、薛义忠对本次股权收购事项发表
了独立意见，认为本次股权收购有利于增强公司对子公司的管理和控
制能力，提高子公司的决策效率，提升公司的盈利能力。本次交易的
决策程序和表决程序合法合规，交易定价依据公平、合理，不存在损
害公司及广大股东利益的情形，同意收购禅盛公司25%的股权。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规
定，此次股权收购事项属于董事会审批范围，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
马恒徕先生（香港身份证号码：P348076（7））为禅盛公司自然
人股东，持有禅盛公司25%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的规定，马恒徕先生不属于本公司的关联人，与本公司及本公司
大股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及
其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：佛山市禅盛电子镇流器有限公司
注册地址：佛山市汾江北路15号
法定代表人：潘杰
注册资本：100万元人民币
成立日期：2003年8月26日
经营范围：生产经营电子镇流器、电子变压器、电子触发器
股权结构：本公司占75%股份，马恒徕占25%股权
2、禅盛公司主要财务数据
项目 2012年12月31日 2013年10月31日
（经佛山达正会计师事务 （未经审计）
所审计）
总资产（元） 10,213,681.16 13,765,364.14
2
总负债（元） 3,968,223.46 5,784,009.91
净资产（元） 6,245,457.70 7,981,354.23
营业收入（元） 18,594,068.94 64,110,123.88
营业利润（元） 3,766,182.56 2,316,164.90
净利润（元） 2,736,406.34 1,737,112.31
经营活动产生的现金 2,449,278.94 4,185,517.81
流量净额（元）
3、马恒徕先生保证其转让给本公司的禅盛公司25%股权真实、
合法，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
四、交易协议的主要内容
1、定价依据
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券、期货业
务资格）对禅盛公司进行评估，以2013年10月31日为评估基准日，
评估公司对禅盛公司的资产评估值为人民币797.80万元。以此评估
价为作价基础，双方协商转让方将其持有的禅盛公司25%的股权以人
民币199.45万元转让给受让方。
2、付款方式
受让方于股权转让协议生效之日起30天内一次
