证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-52
中天金融集团股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大风险提示：
1.定金损失风险
2017年12月28日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的
补充协议>的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由10亿元人民币增加至70亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）33.41%股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。
根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险，敬请广大投资者高度关注。
2.交易事项不确定性风险
（1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。
（2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，且需符合法律法规及保险监管部门等关于重大资产重组的相关规定，审批结果尚存在不确定性。
3.继续停牌风险
由于本次重大资产购买可能涉及国有企业参与以及国有资产主管部门审批等程序，工作量较大，购买方案需进一步协商及完善。为确保本次重大资产购买工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月20日起继续停牌不超过1个月。敬请广大投资者关注。
一、停牌进展与相关情况
（一）关于重大资产出售事项的实施情况
公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票“中天金融（000540）”自2017年8月21日开市起停牌。公司分别于2018年3月9日和2018年3月30日召开第七届董事会第75次会议和2018年第2次临时股东大会，审议通过了重大资产出售相关事项。本次重大资产出售的交易对方贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）已按照与公司签署的《股权转让协议》的约定支付了第一期、第二期股权转让价款。
2018年4月27日，公司完成了本次重大资产出售所涉标的资产交割手续，
将公司持有的中天城投集团有限公司（以下简称“城投集团”）100%的股权变更至金世旗产投名下，城投集团取得了贵阳市观山湖区工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91520115MA6DRXQ61Q）。具体内容详见2018年 5月8日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号:临2018-50）。
公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》的相关要求，披露了《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。具体内容详见2018年5月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。
（二）关于重大资产购买停牌期间重大事项进展情况详见下表所示：
序号 披露日期 公告编号 公告名称 披露内容
2017-145 第七届董事会第73次会议决议公告
1 2017-11-21 关于公司签订收购股权框架协议的公 公司签订收购股权框架协议
2017-146告
2 2017-11-25 2017-148 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
3 2017-12-2 2017-150 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
4 2017-12-9 2017-151 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
5 2017-12-16 2017-153 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
6 2017-12-23 2017-155 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
2017-156 第七届董事会第74次会议决议公告 董事会审议通过购买框架协
7 2017-12-29 关于签订收购股权《框架协议的补充协 议的补充协议的议案
2017-157 议》的公告
8 2017-12-30 2017-160 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
9 2018-1-6 2018-01 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
10 2018-1-13 2018-03 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
11 2018-1-20 2018-05 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
12 2018-1-27 2018-06 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
13 2018-2-3 2018-07 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
14 2018-2-6 2018-08 关于召开投资者网上说明会的通知 召开投资者网上说明会的通
知
15 2018-2-9 2018-09 关于投资者网上说明会召开情况的公 公开投资者网上说明会召开
告 情况
16 2018-2-10 2018-10 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
17 2018-2-14 2018-11 关于重大资产重组停牌期满申请继续 公司股票继续停牌
停牌的公告
18 2018-2-24 2018-12 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
19 2018-3-3 2018-13 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
20 2018-3-10 2018-22 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
21 2018-3-17 2018-23 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
22 2018-3-21 2018-24 关于重大资产重组停牌期满申请继续 继续停牌时间不超过1个月
序号 披露日期 公告编号 公告名称 披露内容
停牌的公告
23 2018-3-24 2018-26 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
24 2018-3-31 2018-33 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
25 2018-4-11 2018-41 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
26 2018-4-18 2018-43 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
27 2018-4-20 2018-44 关于重大资产重组停牌期满申请继续 继续停牌时间不超过1个月
停牌的公告
28 2018-4-25 2018-46 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
29 2018-5-4 2018-48 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
注：以上公告具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司相关公告。
（三）本次重大资产购买已签订《框架协议》以及《框架协议的补充协议》 2017年11月20日，公司召开第七届董事会第73次会议，审议通过《关于公司签订收购股权框架协议的议案》。2017年12月28日，公司召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的补充协议>的议案》。具体内容详见2017年11月21日、2017年12月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司签订收购股权框架协议的公告》（公告编号：临2017-146）、《关于签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的公告》（公告编号：临2017-157）。公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金，但交易方案仍然在进一步磋商中。本次重大资产购买事项以各方最终签署的正式交易协议为准，具体重组方案需根据尽职调查、审计或评估/估值结果作进一步论证、沟通和协商。
（四）关于《框架协议》及《框架协议的补充协议》约定定金的相关情况1.关于协议的签署及定金条款的相关内
