证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-44
中天金融集团股份有限公司
关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大风险提示：
1.定金损失风险
2017年12月28日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的
补充协议>的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由10亿元人民币增加至70亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）33.41%股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。
根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险，敬请广大投资者高度关注。
2.交易事项不确定性风险
（1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。
（2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，且需符合法律法规及保险监管部门等关于重大资产重组的相关规定，审批结果尚存在不确定性。
3.继续停牌风险
由于本次重大资产购买可能涉及国有企业参与以及国有资产主管部门审批等程序，工作量较大，购买方案需进一步协商及完善。为确保本次重大资产购买工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月20日起继续停牌不超过1个月。敬请广大投资者关注。
公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票“中天金融（000540）”自2017年8月21日起停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2017-101）。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步沟通、协商及论证。经公司申请，公司股票于2017年9月21日开市起继续停牌，并于2017年9月21日披露了申请继续停牌的公告，具体内容详见2017年9月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2017-121）；2017年10月20日，公司召开第七届董事会第70次会议，审议通过《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年10月21日开市起继续停牌不超过1个月，具体内容详见2017年10月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组停牌进展暨重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2017-130）；2017年11月1日，公司召开第七届董事会第72次会议，审议通过《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》以及《关于召开公司2017年第6次临时股东大会的议案》，同意公司召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项，申请股票自2017年11月21日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之日（2017年8月21日）起累计不超过6个月，具体内容详见2017年11月2日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》（公告编号：临2017-136）；2017
年11月17日，公司召开2017年第6次临时股东大会，审议通过《关于召开股
东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月21日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之日（2017年8月21日）起累计不超过6个月，具体内容详见2017年11月18日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于重大资产重组停牌进展暨重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2017-143）；2018年2月13日，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月21日开市起继续停牌不超过1个月，具体内容详见2018年2月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于重大资产重组停牌进展暨重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告（》公告编号：临2018-11）；2018年3月19日，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月21日开市起继续停牌不超过1个月，具体内容详见2018年3月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2018-24）。2018年4月19日，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将自2018年4月20日开市起继续停牌不超过1个月。
一、本次筹划的重大资产重组进展情况
停牌期间公司严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等有关规定，组织各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，主要包括：
（一）目前公司已聘请相关中介机构就本次重大资产购买的交易标的展开尽职调查。
（二）资产出售事项方面，2018年3月30日，公司召开2018年第2次临
时股东大会，审议通过了重大资产出售相关事项。具体内容详见公司2018年3
月31日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)《2018年第2次临时股东大会会议决议公告》（公告编
号：临2018-41）。
（三）股权收购事项方面，初步确定交易基准日为2017年12月31日。公
司已与交易对手北京千禧世豪以及北京中胜世纪签订《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议》以及《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议的补充协议》，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金，但交易方案仍然在进一步磋商中。
（四）2017年11月1日，公司召开第七届董事会第72次会议，审议通过
《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》以及《关于召开公司2017年第6次临时股东大会的议案》，同意公司召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项，申请股票自2017年11月21日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之日（2017年8月21日）起累计不超过6个月，具体内容详见公司2017年11月2日《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》（公告编号：临2017-136）。
（五）2017年11月17日，公司召开2017年第6次临时股东大会，审议通
过《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月21日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之日（2017年8月21日）起累计不超过6个月，具体内容详见2017年11月18日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于重大资产重组停牌进展暨重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2017-143）。
（六）根据监管规则要求，公司于2018年2月6日在《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于召开投资者网上说明会的通知》（公告编号：临2018-08）；2018年 2月 8 日，公司在深圳市全景网络有限公司提供的“全景路演天下”平台（http://rs.p5w.net）上召开了重大资产重组投资者网上说明会，具体内容详见2018年2月9日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于投资者网上说明会召开情况的公告》（公告编号：临2018-09）。
（七）贵州省市两级国有资本拟参与公司本次重大资产购买交易事项，贵阳市金融办负责协调、帮助推进本次重组各项工作，国有资本参与本次重组的相关方案尚未确定，方案确定后需经贵州省市两级国有资本主管部门审批后实施。
（八）停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。 二、继续停牌的原因及预计复牌时间
（一）继续停牌的原因
公司原预计于2018年4月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组
资产购买部分的预案或报告书等相关信息。但由于本次重大资产购买涉及工作量较大，相关方案需进一步协商及完善且贵州省市两级国有资本拟参与本次重大资产购买，具体方案需由贵阳市金融办牵头论证筹划后，报贵州省市两级国有资本主管部门审批，目前资产购买交易的相关方案仍然处于论证阶段。因此公司预计无法在2018年4月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》披露本次重大资产购买预案或报告书等相关信息。
（二）预计复牌时间
为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，特向深圳证券交易所申请，公司股票将自2018年4月20日开市起继续停牌不超过1个月，预计将在2018年5月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》披露本次重大资产购买预案或报告书等相关信息。
三、其他事项
停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。
公司承诺，如在上述继续停牌期限内，公司仍未能召开董事会审议并披露重组
