证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-43
中天金融集团股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大风险提示：
1.定金损失风险
2017年12月28日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的
补充协议>的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由10亿元人民币增加至70亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）33.41%股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。
根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险，敬请广大投资者高度关注。
2.交易事项不确定性风险
（1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。
（2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，且需符合法律法规及保险监管部门等关于重大资产重组的相关规定，审批结果尚存在不确定性。
3.继续停牌风险
由于本次重大资产购买可能涉及国有企业参与以及国有资产主管部门审批等程序，工作量较大，购买方案需进一步协商及完善。为确保本次重大资产购买工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月21日起继续停牌不超过1个月。敬请广大投资者关注。
一、停牌进展与相关情况
（一）关于重大资产出售事项的进展
公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票“中天金融（000540）”自2017年8月21日开市起停牌。2018年3月30日，公司召开2018年第2次临时股东大会，审议通过了重大资产出售相关事项。
（二）关于重大资产购买停牌期间重大事项进展情况详见下表所示：
序号 披露日期 公告编号 公告名称 披露内容
2017-145 第七届董事会第73次会议决议公告
1 2017-11-21 2017-146 关于公司签订收购股权框架协议的公 公司签订收购股权框架协议
告
2 2017-11-25 2017-148 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
3 2017-12-2 2017-150 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
4 2017-12-9 2017-151 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
5 2017-12-16 2017-153 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
6 2017-12-23 2017-155 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
2017-156 第七届董事会第74次会议决议公告 董事会审议通过购买框架协
7 2017-12-29 2017-157 关于签订收购股权《框架协议的补充协 议的补充协议的议案
议》的公告
8 2017-12-30 2017-160 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
9 2018-1-6 2018-01 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
10 2018-1-13 2018-03 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
11 2018-1-20 2018-05 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
12 2018-1-27 2018-06 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
13 2018-2-3 2018-07 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
14 2018-2-6 2018-08 关于召开投资者网上说明会的通知 召开投资者网上说明会的通
知
15 2018-2-9 2018-09 关于投资者网上说明会召开情况的公 公开投资者网上说明会召开
告 情况
16 2018-2-10 2018-10 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
17 2018-2-14 2018-11 关于重大资产重组停牌期满申请继续 公司股票继续停牌
停牌的公告
18 2018-2-24 2018-12 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
19 2018-3-3 2018-13 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
序号 披露日期 公告编号 公告名称 披露内容
20 2018-3-10 2018-22 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
21 2018-3-17 2018-23 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
22 2018-3-21 2018-24 关于重大资产重组停牌期满申请继续 继续停牌时间不超过1个月
停牌的公告
23 2018-3-24 2018-26 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
24 2018-3-31 2018-33 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
25 2018-4-11 2018-41 关于重大资产重组停牌进展公告 重大资产重组进展情况
注：以上公告具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司相关公告。
（三）本次重大资产购买已签订《框架协议》以及《框架协议的补充协议》 2017年11月20日，公司召开第七届董事会第73次会议，审议通过《关于公司签订收购股权框架协议的议案》。2017年12月28日，公司召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的补充协议>的议案》。具体内容详见2017年11月21日、2017年12月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司签订收购股权框架协议的公告》（公告编号：临2017-146）、《关于签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的公告》（公告编号：临2017-157）。公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金，但交易方案仍然在进一步磋商中。本次重大资产购买事项以各方最终签署的正式交易协议为准，具体重组方案需根据尽职调查、审计或评估/估值结果作进一步论证、沟通和协商。
（四）关于《框架协议》及《框架协议的补充协议》约定定金的相关情况1.关于协议的签署及定金条款的相关内容
公司于2017年11月20日和12月28日先后与北京千禧世豪、北京中胜世
纪签署了《框架协议》及《框架协议的补充协议》，就公司收购北京千禧世豪及北京中胜世纪合计持有的华夏人寿21%—25%的股权事宜进行约定。《框架协议》
及《框架协议的补充协议》约定定金共计人民币70亿元。截止目前，公司已支
付定金60亿元。具体内容详见2017年11月21日、2017年12月29日《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《关于公司签订收购股权框架协议的公告》（公告编号：临 2017-146）、《关于签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的公告》（公告编号：临2017-157）。
2.关于定金性质的说明
《中华人民共和国合同法》第一百一十五条规定，“当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”《中华人民共和国担保法》第八十九条规定，“当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。
给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”
最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第115条规定，“当事人约定以交付定金作为订立主合同担保的，给付定金的一方拒绝订立主合同的，无权要求返还定金；收受定金的一方拒绝订立合同的，应当双倍返还定金。”订约定金是指在合同订立前交付，目的在于保证正式订立合同的定金。由于本次交易正式协议的订立需要一个过程（包括但不限于尽职调查、审计评估、具体交易内容磋商等），故各方协商确定采用订约定金来
