证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-34
中天金融集团股份有限公司
第七届董事会第77次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第 77次会
议于2018年4月2日以现场方式在公司会议室召开，会期半天，会议为定期会
议。会议通知于2018年3月22日以电话或电邮方式通知各位公司董事、监事、
高级管理人员。应参加会议董事12名，出席董事12名。公司监事和高级管理
人员列席了会议，会议由公司董事长罗玉平先生主持。会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经会议审议，形成如下决议：
（一）关于审议公司2017年度董事会工作报告的议案
审议并通过《关于审议公司2017年度董事会工作报告的议案》，同意公司
2017 年度董事会工作报告。具体内容详见 2018年 4月 4 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司2017年年度报告》第四节
经营情况讨论与分析等。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
（二）关于审议公司2017年度财务决算的议案
审议并通过《关于审议公司2017年度财务决算的议案》，同意公司2017年
度财务决算，具体内容详见2018年4月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《中天金融集团股份有限公司2017年年度报告》第十一节财务报告部分。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
（三）关于审议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案
审议并通过《关于审议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的
议案》。
公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以公司2017年12月
31日股本总数4,697,664,786股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5
元（含税），共派发现金股利234,883,239.30元。本次分红方案实施后母公司
未分配利润余额为2,197,788,196.13元，全部结转以后年度分配。同时，以公
司2017年12月31日股本总数4,697,664,786股为基数，向全体股东以资本公
积每10股转增5股，共转增2,348,832,393股。本次资本公积转增方案实施后
母公司“资本公积——股本溢价”余额为1,286,647,870.32元，合并报表“资
本公积——股本溢价”余额为1,109,947,264.30元，结转以后年度使用。
若公司在分配方案披露后至分配方案实施期间因股权激励自主行权等事项导致公司总股本发生变化的，公司按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额”固定不变的原则进行调整。
授权公司董事长办理实施公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本方
案、因股本变化引起变更注册资本及修改公司章程等相关事宜。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
（四）关于审议公司2018年度财务预算的议案
审议并通过《关于审议公司2018年度财务预算的议案》。同意公司2018年
度财务预算。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
（五）关于审议公司2017年度社会责任报告的议案
审议并通过《关于审议公司2017年度社会责任报告的议案》，同意公司2017
年度社会责任报告，具体内容详见 2018年 4月 4日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司2017年度社会责任报告》。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
（六）关于审议2017年度公司内部控制自我评价报告的议案
审议并通过《关于审议2017年度公司内部控制自我评价报告的议案》，同
意2017年度公司内部控制自我评价报告，具体内容详见2018年4月4日巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)《2017年度公司内部控制自我评价报告》。公司监
事会和独立董事对公司2017年度公司内部控制自我评价报告发表了意见，内控
审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）发表了《内部控制审计报告》（XYZH/2018CDA80072），保荐机构海通证券股份有限公司出具专项意见《海通证券股份有限公司关于 2017 年度中天金融集团股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》，具体内容详见 2018年 4月 4日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司公告等相关内容。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
（七）关于审议公司2017年年度报告及其摘要的议案
审议并通过《关于审议公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》，同意公司
2017 年年度报告及其摘要，公司 2017 年年度报告摘要的具体内容详见 2018
年4月4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中天金融集团股份有限公司2017年年度报告
摘要》；公司 2017 年年度报告的具体内容详见2018年 4月 4 日巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)《中天金融集团股份有限公司2017年年度报告》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
（八）关于聘请2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
审议并通过《关于聘请 2018 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议
案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务
审计机构和内部控制审计机构，2018年度财务和内控审计费用，提请公司股东
大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则，参照2017年费用标准，与
审计机构协商确定。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
（九）关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案审议并通过《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，同意公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足，除李维维先生、陈珊女士、谭兆龙先生、黄黔女士、夏丹女士、郑博文先生、周泉淳先生等7人因考核不合格，第二期不予解锁，回购并注销获授但尚未解锁的限制性股票430,000股；翟振中先生、谢劲帆先生、戴丽娜女士、廖恩华女士、王焘先生等5人因离职失去激励对象资格，不符合解锁条件，回购并注销获授但尚未解锁的限制性股票900,000股。同意符合公司限制性股票激励计划第二期解锁条件的激励对象共258名，可申请解锁的限制性股票为12,652,500股。具体内容详见2018年4月4 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的公告》。
经2015年第6次临时股东大会审议通过，授权董事会办理公司第二期限制
性股票激励计划的有关事项，本议案不需提交股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案
审议并通过《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司本次回购并注销限制性股票1,330,000股，其中包含：因离职失去激励对象资格的翟振中先生、谢劲帆先生、廖恩华女士、戴丽娜女士、王焘先生等5人获授但尚未解锁的187,500股、187,500股、112,500股、150,000股、262,500股共计900,000股限制性股票；因考核不合格的李维维先生、陈珊女士、谭兆龙先生、黄黔女士、夏丹女士、郑博文先生、周泉淳先生等7人获授但尚未解锁的100,000股、75,000股、75,000股、50,000股、55,000股、25,000股、50,000股共计430,000股限制性股票。公司本次回购注销限制性股票数量为1,330,000股，共需回购资金6,822,900元。公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单也进行了相应调整。本次回购注销不影响公司第二期限制性股票激励计划的实施。具体内容详见2018年4月4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的公告》。
经2015年第6次临时股东大会审议通过，授权董事会办理公司第二期限制
性股票激励计划的有关事项，本议案不需提交股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）关于公司2018年预计担保额度的议案
审议并通过《关于公司2018年预计担保额度的议案》，同意因融资担保和
履约担保明确公司为贵阳金融控股有限公司提供担保额度 80 亿元和贵阳金融
控股有限公司为公司提供担保额度50亿元的有关事项，并授权公司董事长具体
办理实施等相关事宜，授权期限为本议案经2017年年度股东大会批准之日起至
2018年年度股东大会作出决议之日止。具体内容详见2018年4月4日《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)《关于公司2018年预计担保额度的公告》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）关于召开公司2017年年度股东大会的议案
审议并通过《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》，同意2018年
4月25日在公司会议室召开公司 2017年年度股东大会。具体内容详见2018年
4月 4 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开公司 2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
