世纪中天投资股份有限公司
2001年第2次临时股东大会决议公告
本公司于2001年12月21日上午9：00至12：00在公司本部召开2001年第2次
临时股东大会，参加会议股东12 人，代表股份165,801,016 股，占本公司总股
份的 50.73 %。由于本次股权出让方天津河西区华泰置业发展有限公司的控股股
东是本公司第一大股东世纪兴业投资有限公司，此次协议受让股份构成关联交易
事项。根据关联交易回避的有关规定，代表股份109,956,000股的关联方股东世纪
兴业投资有限公司对本次股东会议议案不进行表决。本次会议议案实际可参与表
决的股份为 55,845,016 股。贾 平律师为大会作了见证，会议通过了以下议案并
形成决议公告如下：
1、关于购买北京昊岳房地产开发有限责任公司股权的议案
根椐北京中天华资产评估公司出具的“中天华资评报字（2001）1042号资产
评估报告书”和世纪中天投资股份有限公司分别与廊坊开发区增亚商贸有限公司、
天津河西区华泰置业发展有限公司签订的股份转让协议及其补充协议，同意公司分
别出资16,106.26万元、3,019.93万元（共计19,126.19万元）收购廊坊开发区增亚
商贸有限公司和天津河西区华泰置业发展有限公司各持有北京昊岳房地产开发有限
责任公司80％和15％的股权（共计95%股权）。
昊岳公司近期主要的业务是开发大型房地产项目君悦豪庭。君悦豪庭工程结构
即将封顶，明年初开始销售将极具竞争力，会给本公司的利润带来很大的贡献，有
利于本公司全体股东的利益。北京申奥成功是北京的房地产市场的长期利好，本次
交易可以使本公司高起点、快速进入北京房地产市场，避免前期投资的风险，有利
于本公司的长远发展。
由于天津河西区华泰置业发展有限公司为本公司第一大股东世纪兴业投资有限
公司的控股公司，本次收购构成关联交易。
赞成55,788,583股，反对0股，弃权56,433 股；投赞成票代表所持股份占到会
股东代表可参与表决股份的 99.9 %。
2、关于提请股东大会授权董事会办理本次购买股权相关事宜的议案
授权公司董事会办理与本次购买昊岳股权相关的一切事宜，包括但不限于下列
各项：
（1） 承办或签署与购买股权相关的各项协议、决议、公告、承诺、说明等，
并对其作文字性修改；
（2） 聘请有关中介机构；
（3） 报送主管部门各项申请备案材料；
（4） 办理购买后股东变更备案手续；
（5） 其他与本次购买股权相关的事宜。
赞成55,845,016股，反对0 股，弃权0 股；投赞成票代表所持股份占到会股东
代表可参与表决股份的100 %。
3、关于收购资产后与控股股东间关联交易和同业竞争情况说明的议案
此次收购北京昊岳房地产开发有限公司股权完成以后，将使本公司得以走出贵
州，到房地产发展形势相对较好的北京开展业务。由于房地产开发有区域性和不可
替代性，在一定意义上说，收购后公司与关联方并不存在实质性同业竞争。为避免
本公司控股股东与公司之间的同业竞争，本公司控股股东世纪兴业投资有限公司承
诺，不在相同区域直接从事与北京昊岳房地产开发有限公司开发的房地产项目有竞
争的业务，发生的关联交易都将本着公平、公开、公正的原则进行，不损害其他股
东的利益。
赞成55,845,016股，反对0 股，弃权0 股；投赞成票代表所持股份占到会股东
代表可参与表决股份的 100 %。
4、关于公司收购资产后与控股股东在人员、资产、财务上三分开情况说明的
议案
本公司在此次收购前一直保持与控股股东世纪兴业投资有限公司在人员、资
产、财务上三分开，相互独立。
（1）、公司的劳动、人事及工资管理是完全独立的，公司总经理、副总经理
等高级管理人员在本公司领取薪酬，并不在股东单位担任高级管理职务。
（2）、公司拥有完整独立的生产系统，辅助生产系统和配套设施，拥有独立
的商标等无形资产及独立的采购和销售系统。
（3）、公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范独
立的财务管理制度，并独立在银行开户。
公司郑重承诺今后将继续与控股股东世纪兴业投资有限公司在人员、资产、
财务上保持三分开，保持相互独立。
赞成55,845,016 股，反对0 股，弃权0股；投赞成票代表所持股份占到会股东
代表可参与表决股份的100 %。
世纪中天投资股份有限公司董事会
2001年12月21日
天行律师事务所
关于世纪中天投资股份有限公司
二00一年第二次临时股东大会法律意见书
天律法意字（2001）年第10号
致：世纪中天投资股份有限公司
天行律师事务所接受贵公司（以下简称：公司）委托，指派贾平律师出席
公司于2001年12月21日上午在公司本部会议室召开的2001年第2次临时股东大
会，并依照《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）第七条
的要求出具法律意见书。
本法律意见书是根据已发生或存在的事实、现行法律法规以及《世纪中天
投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定出具。
本所律师依照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律
意见。在对公司提供的有关本次股东大会的文件、资料进行审查验证，并对本
次股东大会进行见证后，本所律师发表法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师审查，公司董事会已于2001年11月21日在公司信息披露指定报
刊《中国证券报》、《证券时报》上分别发布了召开本次股东大会的通知。通
知刊登日期距本次股东大会的召开日期超过三十日。
因本次股东大会提案涉及关联交易，故公司董事会于2001年10月20日在前
述报刊上刊登了关联交易公告，公告日期未超过董事会作出该关联交易决议后
的两个工作日。同年11月3日和11月21日公司董事会还以关联交易补充公告形
式在相同报刊上登载了上述关联交易的独立财务顾问报告及资产评估报告（摘
要），上述公告日期距本次股东大会的召开日期不少于五个工作日。
上述公告包括了本次股东大会的召开时间、地点、会议内容等有关规定事
项，且对会议表决提案的内容作了充分完整的披露。
经本所律师见证：本次股东大会由公司董事长鲁石先生主持召开；大会召
开的时间、地点和会议内容与前述会议通知一致。
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开的程序符合有关法律法规、
《规范意见》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
经本所律师查验出席本次股东大会的股东或股东代理人凭证及股东登记资
料，截止2001年12月21日上午9时止，出席本次股东大会的股东或股东授权的
代理人共计12人，代表股份165,801, 016股，占公司股份总数的50.73%。出席
股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员，以
及聘请的律师。
经本所律师查验：出席本次股东大会的人员资格符合我国现行法律法规、
《规范意见》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师见证：本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的四项提案
逐一进行了审议和表决，由于上述提案均涉及到关联交易内容，故利害关联人
世纪兴业投资有限公司按规定放弃了表决权。最后，大会依照公司章程的规定
对表决结果进行了清点，所有四项提案均获出席大会股东二分之一以上有效表
决权通过。
本所律师认为上述程序符合有关法律法规、《规范意见》和《公司章程》
的规定，合法有效。
结论性法律意见：
本所律师认为公司本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定；出席会议人员资格和表决程序合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2001年第2次临时股东大会的必备文
件公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
天行律师事务所
律师：
贾 平
2001年12月21日
