000539 深市 粤电力Ａ

广东电力发展股份有限公司
    章    程

              二 O 二三年九月


                          目    录

第一章      总则

第二章      经营宗旨和范围

第三章      股份

  第一节    股份发行

  第二节    股份增减和回购

  第三节    股份转让

第四章      股东和股东大会

  第一节    股东

  第二节    股东大会的一般规定

  第三节    股东大会的召集

  第四节    股东大会的提案与通知

  第五节    股东大会的召开

  第六节    股东大会的表决和决议

第五章      党委

第六章      董事会

  第一节    董事

  第二节    董事会

第七章      总经理及其他高级管理人员

第八章      监事会

  第一节    监事

  第二节    监事会

第九章      财务会计制度、利润分配、审计与总法律顾问制度

  第一节    财务会计制度

  第二节    内部审计

  第三节    会计师事务所的聘任

  第四节    总法律顾问制度

第十章      通知和公告

  第一节    通知

  第二节    公告

第十一章    合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节    合并、分立、增资和减资

  第二节    解散和清算

第十二章    修改章程


      第十三章    附则

 第一章 总则

  第一条 为维护广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会（粤股审[1992]54号文）批准，由广东省电力工业总公司、中国建设银行广东省信托投资公司、广东省电力开发公司、广东国际信托投资公司和广东发展银行作为发起人，以定向募集方式设立，于一九九二年十一月三日在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司营业执照号码为19034736-2；后经广东省证券委员会（粤证委字[1993]005 号文）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发审字（[1993]35 号文）的批准，公司转为社会募集公司；经国家对外贸易经济合作部（[1995]外经贸资二函字第 626号文）的批准，公司转为外商投资股份有限公司，并已于一九九六年二月五日在国家工商行政管理局重新注册登记，取得营业执照，公司营业执照号码为企合粤总字第 002753 号。经广东省国有资产管理办公室（粤国资[1992]62 号文）的批准，广东省电力工业总公司是公司国家股的唯一委托持有人。二零一六年五月二十日，根据国家工商总局“三证合一”登记制度有关规定，将企业法人营业执照注册号变更为统一社会信用代码：91440000617419493W。

  第三条 公司于一九九三年九月八日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4400 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于一九九三年十一月二十六日在深圳证券交易所上市；公司于一九九五年六月二日经深圳证券管理办公室和国务院证券委员会批准，向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 21325万股（以下简称“B股”），其中，10825万股为法人股转让之 B股，于一九九五年六月二十八日在深圳证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称(中文)：广东电力发展股份有限公司
 (英文)：GuangdongElectric PowerDevelopmentCo.,Ltd.
 (缩写为“GED”)

  第五条 公司住所：中华人民共和国广东省广州市天河东路 2号粤电广场南塔 33-36楼
 (邮政编码：510630，电话：020-87570251，传真：020-85138004）

  第六条 公司的注册资本为人民币 525028.3986 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 公司的法定代表人为公司董事长。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法
治企业。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。

  第十二条 根据《中国共产党章程》和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，在公司发挥“把方向、管大局、保落实”的领导作用。公司建立党的工作机构，配齐配强专职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
 第二章 经营宗旨和范围

  第十三条 公司的经营宗旨：为加快广东省电力工业的建设，利用境内外社会资金，采用先进而适用的技术和管理方法，建设和经营发电厂以及其他电力项目，使公司取得持续、稳定的发展和良好的经济效益，并使全体股东获得合理的经济利益。

  第十四条 公司的主要经营范围是：电力项目、新能源项目的投资、建设和经营管理，电力的生产和销售，电力行业技术咨询和服务。码头设施租赁；普通货物仓储、装卸、运输服务。
 第三章 股份

    第一节 股份发行

  第十五条 公司的股份采取股票的形式。

  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
  第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 35625万股，向发起人广东省电力集团公司、中国人民建设银行广东省信托投资公司、广东省电力开发公司、广东国际信托投资公司和广东发展银行发行普通股 31562.2 万股，占公司可发行普通股总数的 86.60%。

  第二十条 公司股份总数为 525028.3986 万股，公司的股本结构为：人民币普通股
445187.5986 万股，境内上市外资股 79840.8 万股。

  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节 股份增减和回购

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一） 公开发行股份；

  （二） 非公开发行股份；

  （三） 向现有股东派送红股；

  （四） 以公积金转增股本；

  （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一） 减少公司注册资本；

  （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
  （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六） 为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一） 证券交易所集中竞价交易方式；

  （二） 要约方式；

  （三） 中国证监会认可的其他方式。

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


    第三节 股份转让

  第二十七条 公司的股份可以依法转让。

  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
 第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

  第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十三条 公司股东享有下列权利：

  （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持