000538 深市 云南白药

            云南白药集团股份有限公司

              独立董事事前认可意见

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《云南白药集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第九届董事会2021年第九次会议拟审议的《关于云白药香港有限公司拟全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的议案》发表如下事前认可意见：

  一、本次交易将由云白药香港有限公司（以下简称“白药香港”）作为要约人，对万隆控股集团有限公司（以下简称“万隆控股”）除要约人及其一致行动人士外所有股东发出强制要约。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易系新华都集团（香港）投资有限公司与公司对万隆控股的共同投资行为，构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易的金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

  二、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  综上，作为公司独立董事，我们同意将该等议案提交公司第九届董事会2021年第九次会议审议，由于本次交易属于关联交易，董事会关联董事应回避表决。

                        独立董事：尹晓冰、戴 扬、张永良、刘国恩
                                      2021 年 11 月 3 日