股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-59
云南白药集团股份有限公司关于为
云白药香港有限公司银行贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
云白药香港有限公司（以下简称“白药香港”或“借款人”）拟向招商永隆银行有限公司（以下简称“招商永隆”或“贷款行”）申请本金金额不超过 13.60 亿港元的贷款，用于要约收购万隆控股集团有限公司（以下简称“万隆控股”）股份以及相关的费用支出。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）拟为前述银行贷款提供担保，即云南白药将持有的万隆控股全部股份以及收到的万隆控股的分红质押给招商永隆，签署质押合同；此外，云南白药二级全资子公司云南白药集团（海南）有限公司（以下简称“白药海南”）及三级全资子公司白药香港为上述贷款提供包括万隆控股股份质押及其他相应担保和增信措施。
公司第九届董事会 2021 年第九次会议于 2021 年 11 月 3 日以通讯方式
召开，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，以 9 票同意、0 票弃权、0 票
反对审议通过《关于为云白药香港有限公司银行贷款提供担保的议案》，本次担保无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、名称：云白药香港有限公司
2、成立时间：2021 年 4 月 26 日
3、注册地点：中国香港
4、注册资本：10,000.00 港币
5、主营业务：从事股权管理、植物提取物的技术咨询、贸易及产业合作和投资、新技术开发等。
6、股权结构：云南白药持有白药海南 100%的股权，白药海南持有白药香港 100%的股权。
7、与上市公司的关联关系：白药香港为公司三级全资子公司。
8、财务数据：白药香港成立于 2021 年 4 月 25 日，旨在强化公司对海
外控(参)股公司的管理，建立海外资源整合机制，截至目前，暂未具体开展经营事项。
9、标的公司为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。
三、融资协议的主要条款
1、借款人：云白药香港有限公司
2、贷款行/代理行/担保代理行：招商永隆银行有限公司
3、授信额度：不超过 13.60 亿港元
4、授信用途：要约收购万隆控股股份以及相关的费用支出。
5、利率：Hibor+[2%]p.a.（如满足融资协议项下的风险缓释条款，利率降为 Hibor+[1.5%]p.a.）。
6、最后到期日：自融资协议签署日起不超过 360 天。
7、提款期：最长为签署融资协议后 9 个月内。
8、还款：在最终到期日一次过还款。
9、增信措施：
（1）云南白药出具承诺函；（2）签署融资协议当日，白药海南在招商永隆广州分行存放授信额度或授信余额(取高者)等值的人民币金额(按融资协议签署日当天汇率换算)；签署融资协议当日，白药海南在招商银行三亚分行存放不少于 10 亿人民币的存款；（3）云南白药持有的万隆控股的股权质押及收到万隆控股的分红作为质押；（4）白药海南持有之借款人 100%股权质押；（5）借款人全部资产的抵质押；（6）借款人在招商永隆处开立利息保证账户并质押，且在首次提款日及之后保证该账户存款不低于未来 6 个月应付贷款利息。
四、承诺函的主要内容
1、公司向白药香港提供资金支持，确保白药香港按照融资协议的约定按时、足额还本付息及履行其他各项义务和责任。
2、公司承诺不采取任何行动批准或要求万隆控股或其子公司新增负债、新增抵押担保或进行并购投资（融资协议豁免限额内的除外）；以及不会采取任何行动导致或要求万隆控股或其子公司违法经营。
3、公司承诺在承诺函有效期内的任何时间，维持本次融资相关主体的股权结构稳定，始终直接或间接作为万隆控股第一大股东。
4、公司承诺，若白药香港到期发生违约，则云南白药及白药海南将协助白药香港偿还欠款。
5、公司承诺，云南白药将在承诺函有效期内依法经营并维持于深圳证券交易所的上市地位，且连续停牌时间不超过 25 个交易日(惟融资协议项下容许的事件除外)。
五、担保协议的主要内容
1、担保方式：本次担保由云南白药、白药海南及白药香港采取组合担保形式，涉及的担保方式如下：
（1）公司将签立股权质押协议，当中公司以担保期限内持有的所有万隆控股的股份及担保期限内收到的万隆控股的分红质押给招商永隆；（2）白药海南将签立股权质押协议，当中白药海南将持有的白药香港 100%的股权及担保期限内从白药香港收到的分红（如有）质押给招商永隆；（3）白药香港将签立综合资产担保契据，当中白药香港以其全部资产及其结算余额的抵押（但不包括成功要约收购万隆控股的股权）向招商永隆提供抵质押；（4）白药香港将签立股权质押协议，以担保期限内持有的所有万隆控股的股份(包括成功要约收购万隆控股的股权)及担保期限内收到的万隆控股的分红质押给招商永隆；（5）白药海南将签立贷款转让协议，当中白药海南于担保期限内将白药香港应偿还及支付给白药海南的所有股东贷款款项转让予招商永隆以作担保。
2、担保金额：白药香港向招商永隆申请的本金金额不超过 13.6 亿港元的贷款(及其项下利息及所有应付未付金额)提供担保，用于要约收购万隆控股股份以及相关的费用支出。
3、担保期限：从融资协议日期起截至所有被担保金额获得全部清偿。
4、用于被质押的资产的基本情况：
2019 年 4 月，中国证监会核准公司吸收合并原母公司云南白药控股有
限公司（以下简称“白药控股”）并实现整体上市，公司继承了原来由白
药控股持有的万隆控股 29.59%的股份，白药控股前期收购万隆控股股份情况如下：
（1）2017 年 9 月 7 日，白药控股以每股 0.22 港元的价格，认购了万
隆控股配售的 9.08 亿股份，认购金额为 1.99 亿元港币，认购后白药控股持有万隆控股 16.67%股份；
（2）2018 年 8 月 20 日，白药控股以每股 0.18 港元的价格，进一步认
购了万隆控股 10 亿股股份，认购金额 1.788 亿元港币。此次认购后，白药控股持有万隆控股股权占比为 29.59%，成为万隆控股第一大股东。
截至目前，公司所持万隆控股股份未进行质押，无其他权利限制。
六、董事会意见
本次担保事项符合公司整体利益，风险较小。该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司及全体股东公平、合理不会损害公司及中小股东利益。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司董事会已审批的本公司及控股子公司对外担保总额为15 亿元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的 3.94%；本次公司对三级全资子公司白药香港提供担保，合计金额为不超过 13.60 亿港元 (及贷款项下利息)，对应约 11.17 亿元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的2.94%;本次担保后，公司对外担保累计余额不超过 26.17 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 6.88%。公司无逾期债务对应担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等事项。
八、备查文件
公司第九届董事会 2021 年第九次会议决议。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 11 月 3 日
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