000538 深市 云南白药

            云南白药集团股份有限公司

                独立董事的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《云南白药集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，我们就公司第九届董事会2021年第九次会议审议的《关于云白药香港有限公司拟全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的议案》发表如下独立意见：

  一、本次议案在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经全体独立董事认真审议，发表了事前认可意见，同意将本次议案提交公司董事会审议。
  二、本次议案已经公司第九届董事会2021年第九次会议审议并通过，会议召集、召开程序及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

  三、本次交易将由云白药香港有限公司（以下简称“白药香港”）作为 要约人，对万隆控股集团有限公司（以下简称“万隆控股”）除要约人及 其一致行动人士外所有股东发出强制要约。根据《深圳证券交易所股票上 市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决，本次交 易不构成重大资产重组，本次交易的金额在公司董事会决策权限内，无需 提交公司股东大会审议。

  四、本次交易有利于贯彻落实《“健康中国2030”规划纲要》的总体部署，加快推动中国医药健康企业走出去步伐，进一步强化公司与万隆控股战略协同，提升云南白药的业务国际化水平。借助万隆控股在产品贸易和销售
渠道方面的优势，双方将能够实现互利共赢的业务发展机遇。

  五、根据香港证券与期货实务监察委员会有关规定，本次交易的要约价格须不少于要约人或其一致行动人士在要约期内及在要约期开始前6个月内为受要约公司的该类别股份支付的最高价格，本次交易对价设定为0.285港元/股，定价公允。

  六、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
  综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，也符合公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

                        独立董事：尹晓冰、戴 扬、张永良、刘国恩
                                    2021 年 11 月 3 日