股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2020-84
债券代码：112229 债券简称：14 白药 01
债券代码：112364 债券简称：16 云白 01
云南白药集团股份有限公司
关于向安徽金健桥医疗科技有限公司
增资并受让部分股权的公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为逐步构建云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”、“公司”或“上市公司”）医疗器械产业平台，云南白药拟向安徽金健桥医疗科技有限公司（以下简称“金健桥”或“目标公司”）增资并受让部分股权。目标公司主营业务为智能中医医疗器械和数字中医系统的研发、生产及销售，云南白药与目标公司在医疗器械产品开发方面已有深度合作，有关产品自 2018 年上市以来销售情况良好，获得市场充分认可。交易完成后，短期内继续放大目标公司现有业务销量；同时与公司器械业务板块整合以承接公司器械项目的研发、生产及销售业务；未来将优化资源配置，注入更多优质资产（包括但不限于自有品牌、专有技术、成熟产品等），为云南白药医疗器械产业平台的长远、持续、健康发展提供动力。
本次交易方案分为增资及股权转让两个阶段。暨云南白药拟对金健桥增
资 6,419 万元，增资后云南白药持有金健桥 57.22%的股权，金健桥注册资本变更为 2,597.08 万元（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，云南白药拟以 1,341 万元对价受让部分股东持有的金健桥合计 12.78%股权（以下简称“本次转让”），本次转让的具体情况为：合肥科讯睿见科技有限公司（以下简称“科讯睿见”）拟将其持有的金健桥 9.74%股权作价 1,000.00 万元转让给云南白药、李锋拟将其持有的金健桥 1.61%股权作价 180.70 万元转让给云南白药、曹亮明拟将其持有的金健桥 1.40%股权作价 156.80 万元转让给云南白药、李杨拟将其持有的金健桥 0.03%股权作价 3.50 万元转让给云南白药（上述科讯睿见、李锋、曹亮明、李杨拟转让的金健桥股权简称为“转让标的股权”。），转让完成后，公司将持有金健桥 70%的股份。
公司于 2020 年 12 月 10 日以通讯表决方式召开的第九届董事会 2020 年
第十二次会议以 8票同意、2 票反对、0票弃权审议通过了《关于向安徽金健桥医疗科技有限公司增资并受让部分股权的议案》，董事汪戎先生和董事纳鹏杰先生投了反对票，反对的理由是：“目标公司财务状况不佳，所提供材料对目标公司产品市场竞争力说明不充分；对投资目标公司实现绝对控股的战略意图、战略协同效应、战略实现路径等较不清晰。请云南白药充分进行投资项目的收益预测，研判和论证风险。请充分考虑云南白药的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所提示的相关风险，确保股东权益。”
基于公司法律顾问前期所出具的《法律风险提示》显示，本次交易过程中，目标公司部分历史遗留事项可能存在法人治理结构未健全、生产经营不合规、劳动用工不规范等风险，以上风险预计将随着未来云南白药获得目标公司控制权后，获得改善和解决。此外，本次交易事项中存在的常规商业合作风险，法律顾问也进行了充分提示，相关风险已通过在本次交易的股权合
作协议中设置相关权利义务、违约责任条款进行控制。其他商务运作风险，将通过未来云南白药不断加强规范运作，严格控制业务流程，予以最大程度化解。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1.合肥科讯睿见科技有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2TR89P8Y
法定代表人：徐景
注册资本：4853 万人民币
住所：安徽省合肥市高新区习友路 3333 号中国(合肥)国际智能语音产业
园研发中心楼 611-203 室
企业类型：其他有限责任公司
营业范围：企业管理、技术服务、技术开发、技术咨询；软件开发；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
安徽讯飞产业投资有限责任公司 4,000 82.42
科大讯飞股份有限公司 853 17.58
合计 4,853 100
科讯睿见持有金健桥 22.7701%的股权。
2.李锋
身份证号：51021519********14，住所：北京市东城区，持有金健桥30.60%的股权。
3.曹亮明
身份证号：34010419********12，住所：安徽省合肥市蜀山区，持有金健桥 24.48%的股权。
4.合肥菊隐斋健康科技有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2NBNQ42C
法定代表人：曹亮明
注册资本：50万人民币
住所：合肥市蜀山区新产业园振兴路自主创新产业基地 3栋 301室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
营业范围：医疗产品、中药饮片、中药材、医疗器械、保健用品、电子产品研发、开发、销售及技术服务，软件开发、销售及技术服务、预包装食品批发及兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
曹亮明 32.5 65
王海 5 10
张素雷 5 10
董安 2.5 5
程晋松 2.5 5
王朝阳 2.5 5
合计 50 100
菊隐斋持有金健桥 13.50%的股权。
5.李杨
身份证号：51293019********30，住所：四川省阆中市，持有金健桥3.06%的股权。
6.张素雷
身份证号：34222419********55，住所：安徽省合肥市蜀山区，持有金健桥 3.06%的股权。
身份证号：34252919********55，住所：安徽省合肥市蜀山区，持有目标公司 2.5299%的股权。
8.经查以上交易对手均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.基本信息
公司名称：安徽金健桥医疗科技有限公司
统一社会信用代码：9134010079185102X4
注册资本：1111.1111 万元人民币
成立日期：2006 年 7 月 20日
住所： 安徽省合肥市高新区创新大道 2800号创新产业园二期 F5楼 305-
311室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李锋
营业范围：医疗器械、保健用品、电子产品研究、开发、生产（限分支机构生产)、销售及技术服务，软件研发、销售及技术服务，预包装食品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.目标公司目前的股权结构：
股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
李锋 340 30.60
曹亮明 272 24.48
科讯睿见 253.0011 22.7701
菊隐斋 150 13.5
李杨 34 3.06
张素雷 34 3.06
胡郁 28.11 2.5299
合计 1111.1111 100
3.目标公司最近一年及最近一期的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
财务 资产 负债总 应收账款 或有事项 营业 营业 经营活动产
指标 总额 额 总额 涉及的总 净资产 收入 利润 净利润 生的现金流
额 量净额
2019 年 1,122.09 1,199.43 0.00 0.00 -77.34 577.10 -649.38 -713.05 -187.46
2020 年
1 月至 897.36 970.05 50.00 0.00 -72.69 528.46 -130.25 4.65 -34.60
6 月
4.目标公司审计、评估情况
经中审众环会计师事务所审计，截至交易基准日（2020 年 6 月 30
日），目标公司总资产为 897.36 万元，负债为 970.05 万元，净资产为-72.69
万元。
经中威正信（北京）评估有限公司评估，截至交易基准日（2020 年 6 月
30 日），经资产基础法评估，目
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