股票代码：000538股票简称：云南白药
股票上市地点：深圳证券交易所
云南白药集团股份有限公司
吸收合并云南白药控股有限公司
暨关联交易报告书
（修订稿）
相关方 名称
吸收合并方 云南白药集团股份有限公司
被吸收合并方 云南白药控股有限公司
云南省人民政府国有资产监督管理委员会
吸收合并交易对方 新华都实业集团股份有限公司
江苏鱼跃科技发展有限公司
独立财务顾问
二〇一九年三月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
二、本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次吸收合并相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
四、本次吸收合并完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已出具承诺函，保证其为本次吸收合并所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问中金公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构中审众环、资产评估机构中同华已声明并出具专项承诺：
本公司/本所保证云南白药在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下：
1、补充披露了白药控股承诺剥离深圳聚容100%股权和上海信厚66.67%股权涉及的相关转让款、往来款项的回收保障措施。详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“（四）白药控股承诺剥离深圳聚容100%股权和上海信厚66.67%股权的相关情况”之“3、资产剥离涉及的相关转让款、往来款项的回收保障措施”。
2、补充披露了本次交易的必要性与合法性。详见本报告书“第一节本次交易的概况”之“九、本次交易的必要性与合法性”。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
白药控股自2016年启动混合所有制改革以来，已形成云南省国资委、新华都及江苏鱼跃45%：45%：10%的股权结构，实现了体制机制的市场化转变。本次交易作为白药控股整体改革部署的进一步深化，旨在通过上市公司吸收合并白药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上市公司核心竞争力，是对当前国企改革政策要求的积极践行。本次吸收合并将秉承白药控股混合所有制改革的基本原则和目标，本次交易完成后，云南省国资委和新华都及其一致行动人并列成为上市公司第一大股东，通过各种所有制资本的取长补短、相互促进，共同推动云南白药的可持续健康发展。同时，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃将延续白药控股混合所有制改革时关于股权锁定期的承诺，维持上市公司股权结构的长期稳定。
本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成。
（一）白药控股定向减资
为了实现本次交易完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。
（二）吸收合并
云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资
格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。
本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
（三）白药控股定向减资和吸收合并的具体实施程序安排
《减资协议》及其补充协议生效后，白药控股将首先按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定以及《减资协议》及其补充协议的约定进行定向减资，并进行定向减资的工商变更登记。
《吸收合并协议》及其补充协议生效且白药控股定向减资的工商变更登记完成后，白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定以及《吸收合并协议》及其补充协议的约定实施吸收合并。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 （不考虑现金选择权）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
白药控股 432,426,597 41.52% - -
云南省国资委 - - 321,160,222 25.14%
新华都及其一致 45,259,186 4.35% 321,160,222 25.14%
行动人
江苏鱼跃 - - 71,368,938 5.59%
其他股东 563,713,935 54.13% 563,713,935 44.13%
总股本 1,041,399,718 100.00% 1,277,403,317 100.00%
（四）白药控股承诺剥离深圳聚容100%股权和上海信厚66.67%股权的相关情况
1、白药控股承诺剥离深圳聚容100%股权和上海信厚66.67%股权的情况
为顺利推进本次吸收合并，根据政策和市场环境变化情况，白药控股于2019年2月出具《关于剥离深圳聚容商业保理有限公司100%股权及上海信厚资产管理有限公司66.67%股权的承诺函》，承诺：
“（1）在本次吸收合并经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核
委员会审核通过后30个工作日内，本公司将促使本公司全资子公司云南白药控股投资有限公司与第三方签署股权转让合同并由第三方向云南白药控股投资有限公司全额支付转让价款，将其持有的深圳聚容商业保理有限公司（以下简称“深圳聚容”）100%股权以及上海信厚资产管理有限公司（以下简称“上海信厚”）66.67%股权对外转让（以下简称“对外转让”），转让价格不低于北京中同华资产评估有限公司出具的《云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司所涉及的云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第121242号）中确定的深圳聚容100%股权的评估值人民币49,200.00万元以及上海信厚66.67%股权的评估值人民币2,252.32万元。
（2）深圳聚容100%股权和上海信厚66.67%股权的受让方应为上市公司非关联方。
（3）截至本承诺函出具日，白药控股与深圳聚容的资金往来包括：1）白药控股向深圳聚容提供人民币7亿元借款；2）上海信厚管理的信厚聚容4号基金在开展投资业务过程中以深圳聚容保理业务债权为担保向深圳聚容提供融资人民币19.99亿元，该基金的基金份额由白药控股认购。就前述往来款项，本公司将在对外转让交易合同中要求深圳聚容100%股权受让方承诺促使深圳聚容于对外转让价款支付完毕后三年内将7亿元借款相关款项返还给上市公司、将19.99亿基金份额返还给上海信厚，三年期限届满后如深圳聚容未能返还完毕，未返还部分由深圳聚容100%股权的受让方承担连带责任。同时，本公司将在对外转让交易合同中要求上海信厚66.67%股权的受让方承诺促使上海信厚在收到深圳聚容全部返还款项后根据信厚聚容4号基金合同的约定采取必要措施（包括但不限于允许上市公司赎回认购的全部基金份额或终止基金合同并进行清算等措施）确保将相应款项按照基金合同的约定返还给上市公司，如违反基金合同的约定未将相应款项返还给上市公司，则上海信厚66.67%股权的受让方对该等款项的返还承担连带责任。
（4）本次对外转让的深圳聚容100%股权及上海信厚66.67%股权的资产总额、净资产、营业收入等财务指标占白药控股合并口径相应财务指标的比例相对较低。同时，白药控股与深圳聚容的资金往来将按照前述承诺在规定的期限内全
部返还，未来上市公司将进一步加强和完善独立的资金运营和投资制度，仍聚焦于上市公司主营业务和大健康产业开展投资业务。本次对外转让不会对白药控股及未来上市公司的财务状况及生产经营状况造成重大不利影响。”
除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。前述调整涉及的相关方将在后续依法依规履行相应的审议/审批程序。
2、白药控股承诺的相关股权转让事项对本次交易不构成重大影响
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
根据白药控股出具的承诺，白药控股将对外转让其持有的深圳聚容100%股权和上海信厚66.67%股权，并确保转让价格不低于中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（2018）第121242号）中确定
