云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公
司暨关联交易报告书与预案差异对比表
2018年10月31日，云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2018年第六次会议审议通过了《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司的方案的议案》、《关于<云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2018年11月2日披露了《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案》等相关公告，具体内容详见2018年11月2日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的公告。
2018年11月8日，公司收到了深圳证券交易所《关于对云南白药集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第33号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司对《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充，并于2018年11月23日披露了《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）及其摘要。具体内容详见2018年11月23日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的公告。
2018年12月11日，公司第八届董事会2018年第七次会议审议通过了《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司的方案的议案》、《关于<云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的主要差异情况说明如下：
重组报告书章节 重组预案章节 差异情况说明
声明 声明 1、重组报告书本章节更新披露了公司声明、交易对
方声明，并根据重组报告书披露要求新增披露了证
券服务机构声明。
重大事项提示 重大事项提示 1、由于标的资产相关审计、评估工作已经完成，对
重组报告书本章节“一、本次交易方案概要”、“三、
本次交易的支付方式”、“四、本次交易发行股份
的基本情况”、“六、本次交易对上市公司的影响”
进行了更新；并新增“二、本次交易的评估作价情
况”；删除了重组预案“二、本次交易标的预估值和
作价情况”和“十三、审计、评估工作尚未完成的特
别提示”。
2、重组报告书本章节根据进展情况更新了“七、本
次交易的决策和批准情况”。
3、重组报告书本章节删除了重组预案“六、本次交
易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公
司同业竞争的影响”和“（五）本次交易对上市公
司关联交易的影响”，并调整至“第十一节同业竞
争和关联交易”进行披露。
4、重组报告书本章节补充更新披露了本次交易相关
方做出的重要承诺或说明。
5、重组报告书本章节新增披露了“十一、上市公司
的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划”。
6、重组报告书本章节补充更新了“十二、本次交易
对中小投资者权益保护的安排”。
重大风险提示 重大风险提示 1、由于标的资产相关审计、评估工作已经完成，重
组报告书本章节对“一、本次交易相关的风险因素”
之“（二）本次交易无法获得批准的风险”、“（三）
被吸收合并方评估增值的风险”、“（六）本次交易可
能摊薄即期回报的风险”进行了更新。同时，删除
了重组预案本章节“一、本次交易相关的风险因素”
之“（五）审计、评估等工作尚未完成的风险”。
2、重组报告书本章节根据进展情况对“一、本次交
易相关的风险因素”之“（七）被吸收合并方的权属
风险”进行了更新。
释义 释义 1、重组报告书本章节补充更新了部分释义。
第一节本次交易 第一章本次交易 1、重组报告书本章节根据进展情况更新了“二、本
的概况 概况 次交易的决策和批准情况”。
2、由于标的资产相关审计、评估工作已经完成，对
重组报告书本章节“三、本次交易具体方案”、“五、
本次交易对上市公司的影响”进行了更新。
3、重组报告书本章节删除了重组预案“四、本次交
重组报告书章节 重组预案章节 差异情况说明
易相关协议”，并调整至“第七节本次交易主要合
同”进行披露。
4、重组报告书本章节删除了重组预案“五、本次交
易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公
司同业竞争的影响”和“（五）本次交易对上市公
司关联交易的影响”，并调整至“第十一节同业竞
争和关联交易”进行披露。
第二节上市公司 第二章上市公司 1、重组报告书本章节新增披露了上市公司最近三年
基本情况 基本情况 受到行政处罚的情况。
第三节交易对方 第三章交易对方 2、重组报告书本章节新增披露了交易对方的历史沿
基本情况 基本情况 革情况。
第四节被合并方 第四章被合并方 1、根据审计报告对重组报告书本章节标的公司相关
基本情况 基本情况 财务数据进行了更新。
2、重组报告书本章节对“一、被合并方基本情况”
之“（四）资产权属情况、对外担保、主要负债情况”
进行了更新。
3、重组报告书本章节新增披露了“八、许可他人使
用自有资产或者被许可他人使用资产的情况”。
4、重组报告书本章节对“十、最近三年主营业务情
况”进行了补充更新。
5、重组报告书本章节新增披露了“十二、标的资产
报告期内的会计政策及会计处理”。
第五节吸收合并 第六章本次交易 1、由于标的资产相关审计、评估工作已经完成，对
方案 方案及发行股份 重组报告书本章节“二、本次交易发行股份的基本情
情况 况”、“十、白药控股定向减资的法律依据和程序”进
行了更新。
2、重组报告书本章节新增披露了“九、决议的有效
期”。
第六节本次交易 第五章标的资产 1、由于标的资产相关审计、评估工作已经完成，在
的评估情况 预估情况 本章节中新增披露了标的资产的评估情况。
第七节本次交易 第一章本次交易 1、根据重组报告书披露要求，在重组预案基础上新
主要合同 概况 增披露了本次交易主要合同摘要，包括“一、《吸收
合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》”、“二、
《减资协议》及《减资协议之补充协议》”。
第八节本次交易
