股票代码：000538股票简称：云南白药
股票上市地点：深圳证券交易所
云南白药集团股份有限公司
吸收合并云南白药控股有限公司
暨关联交易报告书（草案）
相关方 名称
吸收合并方 云南白药集团股份有限公司
被吸收合并方 云南白药控股有限公司
云南省人民政府国有资产监督管理委员会
吸收合并交易对方 新华都实业集团股份有限公司
江苏鱼跃科技发展有限公司
独立财务顾问
二〇一八年十二月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
二、本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次吸收合并相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
四、本次吸收合并完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已出具承诺函，保证其为本次吸收合并所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问中金公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构中审众环、资产评估机构中同华已声明并出具专项承诺：
本公司/本所保证云南白药在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
白药控股自2016年启动混合所有制改革以来，已形成云南省国资委、新华都及江苏鱼跃45%：45%：10%的股权结构，实现了体制机制的市场化转变。本次交易作为白药控股整体改革部署的进一步深化，旨在通过上市公司吸收合并白药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上市公司核心竞争力，是对当前国企改革政策要求的积极践行。本次吸收合并将秉承白药控股混合所有制改革的基本原则和目标，本次交易完成后，云南省国资委和新华都及其一致行动人并列成为上市公司第一大股东，通过各种所有制资本的取长补短、相互促进，共同推动云南白药的可持续健康发展。同时，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃将延续白药控股混合所有制改革时关于股权锁定期的承诺，维持上市公司股权结构的长期稳定。
本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成。
（一）白药控股定向减资
为了实现本次交易完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。
（二）吸收合并
云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资
格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。
本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
（三）白药控股定向减资和吸收合并的具体实施程序安排
《减资协议》及其补充协议生效后，白药控股将首先按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定以及《减资协议》及其补充协议的约定进行定向减资，并进行定向减资的工商变更登记。
《吸收合并协议》及其补充协议生效且白药控股定向减资的工商变更登记完成后，白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定以及《吸收合并协议》及其补充协议的约定实施吸收合并。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 （不考虑现金选择权）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
白药控股 432,426,597 41.52% - -
云南省国资委 - - 321,160,222 25.14%
新华都及其一致 45,259,186 4.35% 321,160,222 25.14%
行动人
江苏鱼跃 - - 71,368,938 5.59%
其他股东 563,713,935 54.13% 563,713,935 44.13%
总股本 1,041,399,718 100.00% 1,277,403,317 100.00%
二、本次交易的评估作价情况
根据中同华出具的《评估报告》，本次交易以2018年7月31日为评估基准日，评估对象是白药控股全部权益价值。截至评估基准日，白药控股以资产基础法进行评估并作为最终评估值，具体情况如下：
单位：万元
名称 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率
白药控股 2,037,619.84 5,448,304.76 3,410,684.92 167.39%
本次交易中，白药控股将按照上述评估结果实施定向减资，经交易各方协商一致，本次吸收合并的交易对价将以扣除白药控股定向减资影响后的评估值为基础确定，白药控股扣除定向减资影响后的评估值为5,102,796.13万元。
三、本次交易的支付方式
根据上述评估情况，本次吸收合并对价为5,102,796.13万元，根据本次发行股份的价格计算，云南白药通过向交易对方合计发行共计668,430,196股A股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次吸收合并获取的云南白药股份数量情况如下：
序号 交易对方 吸收合并对价（万元） 发行股份数量（股）
1 云南省国资委 2,451,737.14 321,160,222
2 新华都 2,106,228.52 275,901,036
3 江苏鱼跃 544,830.48 71,368,938
合计 5,102,796.13 668,430,196
四、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省国资委、新华都及江苏鱼跃。
（三）发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日。云南白药定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 均价（元/股）
定价基准日前20个交易日 76.34
定价基准日前60个交易日 88.55
定价基准日前120个交易日 97.71
本次交易每股发行价格确定为76.34元，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方白药控股100%股权扣除白药控股定向减资影响后的评估值为5,102,796.13万元，按照发行价格76.34元/股计算，合计发行股份数量为668,430,196股。本次交易后，白药控股持有的云南白药432,426,597股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为236,003,599股。
自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。本次吸收合并的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（六）股份锁定期
本次发
