天津中绿电投资股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的说明
天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 12 日
召开第十届董事会第四十一次会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，逐项审议通过了《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》。同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合实际业务发展需要，对《公司章程》《独立董事工作制度》及其他部分管理制度进行修订完善。其中，《公司章程》《独立董事工作制度》的修订事宜尚需提交公司股东大会审议。上述相关制度的修订前后的对比说明如下：
1.关于《公司章程》的修订对比；
2.关于《独立董事工作制度》的修订对比；
3.关于《董事会审计委员会工作细则》的修订对比；
4.关于《董事会提名委员会工作细则》的修订对比；
5.关于《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的修订对比；
6.关于《董事会战略委员会工作细则》的修订对比。
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1.关于《公司章程》的修订对比
修订前条款 修订后条款
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇六条 公司设董事会，是公司的决策机构，发挥定战略、
作决策、防风险的功能，对股东大会负责。
第一百〇九条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
第一百〇九条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，在董事略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会 会领导下，依照本章程和董事会授权履行职责，协助董事会执行负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会成员全审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员为不在公司人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人为会计专业人
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百五十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促 第一百五十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保
落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：...... 落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：......
第一百五十五条 董事会、经理层要自觉维护党委发挥领导作
第一百五十五条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后， 用，党委要尊重和支持董事会、经理层依法行使职权。重大经营
再由董事会或经理层按照职权和规定程序作出决定。 管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会、股东大会按照
职权和规定程序作出决定。
2.关于《独立董事工作制度》的修订对比
修订前条款 修订后条款
为进一步完善公司治理结构,规范公司行为，根据《中华人 第一条 为进一步完善公司治理结构,规范公司行为，根据《中
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治则》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所上市公司 理准则》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交 《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所上市公司自律易所股票上市规则》等法律、法规、规章的有关规定，结合公司 监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所
实际情况，特制订本制度。 股票上市规则》等法律、法规、规章的有关规定，结合公司实际
情况，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。
第二条 公司按照有关规定聘任独立董事。独立董事不得与其所 第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务，
受聘上市公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断 应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
的关系。 中国证监会）规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
修订前条款 修订后条款
第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
至少有一名会计专业人士。
第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰
至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公 富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 （一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第四条 独立董事应当具备下列基本条件： 第五条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上 （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格； 市公司董事的资格；
（二）具备深圳证券交易所上市公司规范运作指引规定的独 （二） 符合本制度第六条规定的独立性要求；
立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 政法规、规章及规则；
法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、会计或者其他履行独立董
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 事职责所必须的工作经验；
所必须的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）独立董事及拟担任独立董事人士应当依照规定参加中 （六）独立董事及拟担任独立董事人士应当依照规定参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训； 国证监会及其授权机构所组织的培训；
修订前条款 修订后条款
（六）公司章程规定的其他条件。 （七）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所
业务规则和公司章程规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董 事：
事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 要社会关系
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