证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2022-068
天津中绿电投资股份有限公司
第十届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十七次会
议于 2022 年 9 月 27 日以专人送达或电子邮件方式发出通知，并于 2022 年 9 月 29
日以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事九名，实到董事九名，其中，独立董事冯科先生以通讯表决方式参加本次会议，其他董事在公司会议室现场参会。会议由董事长粘建军先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行 A 股股票条件的规定，具备实施非公开发行股票的资格。
独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发
行”）的方案，逐项表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
（2）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
（4）发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若公司在本
次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
（5）发行数量、募集资金金额及认购情况
截至本预案公告日，上市公司总股本为 1,862,520,720 股。本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 15%，即不超过 279,378,108 股（含279,378,108 股），最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
（6）限售期安排
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
（7）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
（8）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
（9）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
号 （万元） （万元）
1 青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目 277,437.84 200,000.00
2 青海茫崖 50 万千瓦风力发电项目 329,972.11 150,000.00
3 补充流动资金 150,000.00 150,000.00
合计 757,409.95 500,000.00
注:青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目为青海乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目 300 万千瓦光储项目之第一期项目，青海乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目 300 万千瓦光储项目已取得青海省海西州能源局出具的《海西州能源局关于青海格尔木鲁能新能源有限公司乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目 300 万千瓦光储项目备案的通知》（西能源[2021]169 号）
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市
公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
（10）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起 12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规的规定，制定了《天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
4.审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告的
议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《天津中绿电投
资股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天津中绿电投资股份有限公司关于 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告》。
独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]3
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