天津广宇发展股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
2022 年 7 月 12 日
经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过
第一章 总则
第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动行
为的管理，进一步规范相关程序，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等相关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的其他自
然人及相关组织。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人行为，应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监及《公司章程》规定的其他人员。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第五条 董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员以及本制度规定
的自然人的身份及所持公司股份数据和信息变动的自查和信息披露工作，统一为本制度规定的适用人员办理个人信息网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的近亲属在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关法律法规及《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时采取书面方式通知相关董事、 监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第六条 公司董事会秘书应当在下列时间内将公司董事、监事和高级管理人员
及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证号、股票账户等，详见附件 1）向深圳证券交易所申报：
（一）新任董事、监事在股东大会或职工（代表）大会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第八条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深
圳证券交易所和中证登深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳
证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司应当按照中证登深圳分公司的要求, 对董事、监事和高级管理人
员及前述人员亲属的股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。
第三章 所持本公司股票的转让与锁定规则
第十条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中证登
深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前， 中证登深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十一条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员所持股票不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员以上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票数量为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员所持公司有限售条件股票满足解除限售条件后,可委托公司向深圳证券交易所和中证登深圳分公司申请解除限售。解除限售后中证登深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十五条在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后,
中证登深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股票予以全部锁定,到期后将其所持公司无限售条件股票全部自动解锁。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份锁定和解锁事宜。
公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓主板企业董事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，并已委托公司向深圳证券交易所和中证登深圳分公司提出申请，在本人离任后按照《股票上市规则》《规范运作指引》《减持新规》以及《公司章程》的规定，对本人所持股份进行锁定和解锁管理。”
第十八条公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持及新增的本公司股份；
（三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管理人员候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖上市公司股票的情况予以披露。
第四章 禁止买卖本公司股票的情况
第十九条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；
（三）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（四）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所
公开谴责未满三个月的；
（五）法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。
第二十条公司董事、监事、高级管理人员将其持有的本公司股份（含其配偶、父母、子女及利用他人账户持有的本公司股份）在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入。由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为 6 个月卖出禁止期的起算点； 对
于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为 6 个月买入禁止期的起算点。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股
票及其衍生品种的买卖：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十一条的相关规定执行。
第二十三条持有本公司股份 5%以上的股东买卖公司股票的，参照本制度第二
十条规定执行。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第二十四条公司董事、监事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的相关人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的 2个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的 2 个交易日内予以公告。
第二十五条公司董事、监事和高级管理人员拟新增本公司股票或所持本公司股票拟发生变动的，应事先书面通知董事会秘书，并填写《股票交易计划申报表》（附件 2）；并在股份变动当日内填写《股份变动情况申报表》（附件 3），向公司董事会报告。在事实发生 2 个交易日内，公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末
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