000537 深市 广宇发展

证券代码：000537          证券简称：广宇发展          公告编号：2021-068
              天津广宇发展股份有限公司

  关于与间接控股股东中国绿发签署股权委托管理合同暨

                    关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：

  本次交易属于股权委托经营管理，不会导致公司合并报表范围发生变化。

  天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东中国绿发投资集团有限公司（以下简称“中国绿发”）自愿承接履行都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业集团”）关于海南亿隆城建投资有限公司（以下简称“海南亿隆”）的避免同业竞争承诺，并代替都城伟业集团成为相关《股权委托管理合同》的委托方。

    一、关联交易概述

  1.中国绿发自愿承接履行都城伟业集团关于海南亿隆的避免同业竞争承诺，拟就海南亿隆 60%股权管理事宜代替都城伟业集团成为相关委托方，与公司签署《股权
委托管理合同》。鉴于前次公司对海南亿隆 60%股权的托管事宜将于 2022 年 4 月 23
日到期，本次托管期限自合同生效之日起至 2022 年 4 月 23 日，托管费用为 100 万
元/年。据此测算，本次交易金额不超过 100 万元，未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。

  2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次委托经营管理事项构成关联交易，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  3.2021 年 6 月 17 日，公司召开第十届董事会第九次会议，出席本次会议的非关

联董事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于与间接控股股
东中国绿发签署股权委托管理合同暨关联交易的议案》，关联董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

  1.公司名称：中国绿发投资集团有限公司

  2.成立日期：1988 年 05 月 21 日

  3.注册地址：北京市东城区礼士胡同 18 号 2 幢

  4.统一社会信用代码：911100001000079554

  5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街 5 号

  6.法定代表人：刘宇

  7.注册资本：400 亿元人民币

  8.公司类型：其他有限责任公司

  9.营业范围：投资及投资管理；房地产开发；酒店管理；会议服务；承办展览展示；物业管理；经济信息咨询；建设工程项目管理；新能源技术开发、技术咨询、技术转让；租赁机械设备；出租商业用房；城市园林绿化；工程招标代理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  10.中国绿发是由中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）、国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）和中国国新控股集团有限公司（以下简称“中国国新”）参股投资的股权多元化中央企业，其中中国诚通持股 40%，国家电网持股 30%，中国国新持股 30%，各个股东持股比例较为接近，无控股股东。中国绿发的实际控制人为国务院国资委。


  11.存在的关联关系：

  中国绿发持有公司控股股东鲁能集团有限公司 100%股权，为上市公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的相关规定，中国绿发与公司构成关联关系。

  12.经查询，中国绿发非失信责任主体。

  13.中国绿发财务状况

  中国绿发最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

                                                              单位：万元

      项目    2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 3 月 31 日（未经审计）

    净资产          8,168,305.02                8,321,426.06

      项目        2020 年度（经审计）      2021 年 1-3 月（未经审计）

    营业收入          3,193,416.50                904,766.26

    净利润            172,404.58                  92,250.06

  14.历史沿革

  中国绿发成立于 1988 年 5 月 21 日，主营业务为仓储物流包装等业务。2020 年
7 月，公司名称从中国智能物流包装有限公司改为中国绿发投资集团有限公司，公司
股东由中国包装总公司变更为中国诚通；2020 年 8 月 10 日，公司股东新增国家电网
和中国国新。

    三、关联交易标的基本情况介绍

  本次关联交易标的为公司受托管理海南亿隆 60%股权并收取托管费。具体情况如下：

  1.公司名称：海南亿隆城建投资有限公司

  2.成立日期：2003 年 12 月 05 日

  3.营业期限至：2053 年 12 月 05 日

  4.统一社会信用代码：91469005754370980T

  5.住所：海南省文昌市龙楼镇彩虹南路 7 号

  6.法定代表人：赵治文

  7.注册资本：50000 万人民币

  8.公司类型：其他有限责任公司


  9.经营范围：各类工程建设活动；房地产开发经营；旅游业务；医疗服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；市政设施管理；城市绿化管理；污水处理及其再生利用；房地产经纪；房地产咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴能源技术研发；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；酒店管理；物业管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；商业综合体管理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服务；汽车租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；住宿服务；餐饮服务；会议及展览服务；健身休闲活动；洗浴服务；洗烫服务；美容服务；理发服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；足浴服务；打字复印；洗车服务；停车场服务；休闲观光活动；礼品花卉销售；日用百货销售；烟草制品零售；酒类经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；出版物零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；票务代理服务；歌舞娱乐活动；游艺娱乐活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  10.都城伟业集团持有海南亿隆 60%股权，都城伟业集团是中国绿发全资子公司。
  11.经查询，海南亿隆非失信责任主体。

  12.海南亿隆财务状况

  海南亿隆最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

                                                              单位：万元

      项目      2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 3 月 31 日（未经审计）

    总资产              708,564.93                725,523.66

    净资产              -110,961.99                -119,882.97

      项目        2020 年 1-12 月（经审计）  2021 年 1-3 月（未经审计）

    营业收入              31,881.20                  1,112.71

    净利润              -33,151.83                  -8,920.97

    四、交易的定价政策及依据


  本次托管费收取标准参考其他上市公司市场案例水平。

    五、交易协议的主要内容

  中国绿发自愿承接履行都城伟业集团关于海南亿隆的避免同业竞争承诺，就海南亿隆 60%股权委托管理事宜代替都城伟业集团成为相关委托方，与公司签署《股权
委托管理合同》，托管期限自合同生效之日起至 2022 年 4 月 23 日，托管费用为 100
万元/年。合同生效后，公司继续对海南亿隆 60%股权进行托管，委托管理事项包括但不限于策划、设计、报建、施工、销售等与项目建设及经营管理相关的全部事宜。中国绿发应在托管合同生效后 10 个工作日内支付第一年度的托管费，并在之后每个计费周期到期前的 15 个工作日内支付当年度的管理费。

  2.上述股权委托管理合同将于公司 2021 年度第四次临时股东大会审议通过《关于变更部分避免同业竞争承诺主体的议案》后生效。目前，相关股权委托管理合同尚未签署，后续公司将按要求披露相关进展情况。

    六、本次交易的目的及对公司的影响

  本次公司与中国绿发签订股权委托管理合同，有利于解决相关同业竞争问题，有利于维护公司及全体股东合法权益。

    七、与该关联人累计已发生的该类关联交易的总金额

  年初至 2021 年 5 月 31 日，公司与中国绿发累计已发生的委托管理类关联交易
金额为 0 万元。

    八、董事会意见

  本次公司与间接控股股东中国绿发签订股权委托管理合同，有利于解决相关同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益，同意该托管合同签署事项。

    九、独立董事事前认可意见和独立意见

  本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意该事项，同时同意将其提交公司第十届董事会第九次会议审议。

  公司与中国绿发签订股权委托管理合同，符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定；有利于解决相关同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。


  我们同意公司第十届董事会第九次会议做出的审议通过《关于变更部分避免同业竞争承诺主体的议案》的决议。

    十、备查文件

  1.公司第十届董事会第九次会议决议

  2.公司独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见

  3.公司关于第十届董事会第九次会议相关事项的独立董事意见

  4.《股权委托管理合同》

  特此公告。

                                                天津广宇发展股份有限公司
                                                        董事会

                                                    2021 年 6 月 18 日