北京市中伦律师事务所
关于中国绿发投资集团有限公司
免于以要约方式增持股份的
法律意见书
二〇二〇年十一月
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目 录
一、 收购人的主体资格 ...... 4
（一）收购人的基本信息...... 4
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形...... 5二、 本次收购属于《收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形..5
（一）触发要约收购的事由...... 5
（二）免于以要约方式增持股份的法律依据...... 6
三、 本次收购履行的程序 ...... 6
（一）已履行的程序...... 6
（二）尚待履行的程序...... 6
四、 本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 ...... 7
五、 本次收购的信息披露 ...... 7
六、 收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为......8
七、 结论意见...... 9
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6AJianguomenwaiAvenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于中国绿发投资集团有限公司免于以要约方式增持股份的
法律意见书
致：中国绿发投资集团有限公司
北京市中伦律师事务所作为中国绿发投资集团有限公司（以下简称“中国绿发”或“收购人”）拟通过无偿划转方式取得鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）100%股权、间接收购鲁能集团持有的天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”或“上市公司”）76.13%股份（以下简称“本次收购”或“本次无偿划转”）所涉及事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关中国境内法律、法规及规范性文件，就本次收购涉及的免于以要约方式增持股份事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在核查验证过程中已得到收购人如下保证，即收购人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；收购人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所同意将本法律意见书作为本次收购的必要法律文件之一，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供收购人为实行本次收购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的或用途。
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
中国绿发/收购人 指 中国绿发投资集团有限公司
国家电网 指 国家电网有限公司
鲁能集团 指 鲁能集团有限公司
广宇发展/上市公司 指 天津广宇发展股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，系国家电网、中国绿
发的实际控制人
中国绿发与国家电网于 2020 年 11 月 13 日签署的《国家
《股权无偿划转协 指 电网有限公司和中国绿发投资集团有限公司关于鲁能集
议》 团有限公司和都城伟业集团有限公司股权无偿划转协
议》
本次无偿划转 国家电网向中国绿发无偿划转其持有的鲁能集团 100%
/本次收购 指 股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信证券 指 中信证券股份有限公司
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
中国 指 中华人民共和国，仅就本法律意见书而言，不包括中国
的香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本信息
中国绿发提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中
国绿发现持有北京市东城区市场监督管理局于 2020 年 11 月 13 日核发的《营业
执照》。根据该《营业执照》的记载，中国绿发的基本情况如下：
名称 中国绿发投资集团有限公司
统一社会信用代码 911100001000079554
类型 其他有限责任公司
住所 北京市东城区礼士胡同18号2幢
法定代表人 刘宇
注册资本 4,000,000万元
成立日期 1988年5月21日
营业期限 2017年11月16日至长期
投资及投资管理；房地产开发；酒店管理；会议服务；承办展览
展示；物业管理；经济信息咨询；建设工程项目管理；新能源技
术开发、技术咨询、技术转让；租赁机械设备；出租商业用房；
城市园林绿化；工程招标代理。（“1、未经有关部门批准，不得以
经营范围 公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据现行有效的中国绿发全体股东 2020 年 11 月 13 日签署的《中国绿发投
资集团有限公司章程》，中国绿发的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国诚通控股集团有限公司 1,600,000 40%
2 国家电网有限公司 1,200,000 30%
3 中国国新控股有限责任公司 1,200,000 30%
合计 4,000,000 100%
根据《中国绿发投资集团有限公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中国绿发是由中国诚通控股集团有限公司、国家电网和中国国新控股有限责任公司参股投资的股权多元化中央企业，各个股东持股比例较为接近，无控股股东。中国绿发的实际控制人为国务院国资委。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及《中国绿发投资集团有限公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台及百度搜索网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
l、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及《中国绿发投资集团有限公司章程》的规定需要终止的情形；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
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