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证券代码：000537 证券简称：广宇发展 上市地点：深圳证券交易所
天津广宇发展股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书
(修订稿)
交易对方 住所 通讯地址
鲁能集团有限公司 济南市市中区经三路 14 号 北京市朝阳区朝外大街 5 号院
乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限
公司
新疆乌鲁木齐经济技术开发区
喀什西路 752 号西部绿谷大厦 B
区 27 号房间
北京市朝阳区工体东路 20 号百富
大厦 1 号楼 29 层
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监
事、高级管理人员对本报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责
任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本公司负责人及全体董事、监事、高级管理人员与会计机构负责人及评估机
构负责人保证本报告书及其摘要中所引用的相关数据及财务会计资料真实、准
确、完整。
中国证监会、国有资产管理部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对
本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
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交易对方承诺
根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，鲁能集团、世
纪恒美就其对本次交易提供的所有相关信息分别承诺如下：
一、本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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修订说明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本报告书于 2016 年 10 月 20 日经广宇发展第九届董事会第二次会议审议通
过并于 2016 年 10 月 22 日进行了首次公开披露。本公司根据中国证监会审核的
相关要求对本报告书进行了相应的修订、补充和更新。
本报告书中修订、补充及更新部分的字体为楷体 GB2312，其余内容沿用之
前的字体，本报告书中修订、补充及更新的内容具体如下：
1、将报告书中涉及的公司财务数据等更新至截至 2017 年 06 月 30 日的情
况。
2、鉴于本次交易资产定价评估基准日的评估有效期已过且本次重组尚未完
成，公司再次委托中企华以 2016 年 12 月 31 日为基准日，对交易标的进行补充
评估。已在“重大事项提示”之“五、交易标的评估作价情况”、“第一章本
次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）标的资产评估作价情
况”及“第七章 本次交易评估情况”之“一、本次交易评估的基本情况”中补
充披露以 2016 年 12 月 31 日为基准日的标的资产评估情况。
3、由于本次重大资产重组已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过取
消本次交易有关募集配套资金的议案，因此已将本报告书中涉及的募集配套资
金相关内容删除。
4、在“第四章 交易标的基本情况”之“六、交易标的的合法合规性说明”
中补充披露重庆鲁能及重庆鲁能英大土地使用权抵押担保及未取得预售许可证
的相关情况。
5、在“第四章 交易标的基本情况”之“六、交易标的的合法合规性说明”
中补充披露重庆鲁能、重庆鲁能英大已取得预售许可证商品房用于抵押融资的
相关情况。
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6、在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市
公司的持续盈利能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标
影响的分析”中补充披露本次交易摊薄即期回报的相关情况。
7、在“第七章 本次交易评估情况”之“七、上市公司董事会对交易标的
评估合理性及定价的公允性分析”之“（六）标的资产定价与同行业上市公司
的比较分析”中补充披露可比交易案例分析。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、本次交易方案
本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买重庆鲁能 34.50%的股
权、宜宾鲁能 65.00%的股权、鲁能亘富 100.00%的股权、顺义新城 100.00%的股
权以及重庆鲁能英大 30.00%的股权。具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
本公司拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能 34.50%的股权、宜
宾鲁能 65.00%的股权、鲁能亘富 100.00%的股权、顺义新城 100.00%的股权；向
世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大 30.00%的股权。
中企华对标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城分别出具了中
企华评报字（2016）第 1196-01 号、中企华评报字（2016）第 1196-02 号、中企
华评报字（2016）第 1196-03 号和中企华评报字（2016）第 1196-04 号评估报告，
上述评估报告的评估值已经国务院国资委备案；中企华对标的公司重庆鲁能英大
出具了中企华评报字（2016）第 1196-05 号评估报告，该评估报告的评估值已经
国网公司备案。根据中企华出具的评估结果，本次交易标的资产的评估值为
911,117.11 万元。经交易双方确认，标的资产的交易价格为 911,117.11 万元。
鉴于资产定价评估基准日的评估有效期已过且本次重组尚未完成，广宇发
展再次委托中企华以 2016 年 12 月 31 日为基准日，对交易标的进行了评估。中
企华对标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城和重庆鲁能英大分
别出具了中企华评报字(2017)第 1079-01 号、中企华评报字(2017)第 1079-02
号、中企华评报字(2017)第 1079-03 号、中企华评报字(2017)第 1079-04 号及
中企华评报字(2017)第 1079-05 号资产评估报告。根据本次评估基准日的评估
结果，标的资产的评估值为 1,062,333.87 万元。
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本次重组的标的资产作价仍以 2016 年 4 月 30 日的评估结果为依据。本次
补充评估结果不作为作价依据。
（二）募集配套资金
公司本次发行股份购买资产原计划向不超过 10 名特定投资者发行股份募集
配套资金总额不超过 872,900.00 万元， 定价基准日为公司第八届董事会第三十六
次会议决议公告日。 2017 年 7 月 30 日，广宇发展召开第九届董事会第十三次会
议，审议通过了取消本次交易方案中有关募集配套资金的议案，上述调整事项
系在股东大会授权范围内。因此，公司本次发行股份购买资产不再募集配套资
金。
二、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易
本次交易标的资产的交易价格为 911,117.11 万元，上市公司 2016 年 12 月
31 日经审计的合并财务报表净资产额为 327,905.38 万元，以交易价格
911,117.11 万元计算，本次拟购买资产的交易价格占上市公司 2016 年 12 月 31
日的净资产比例达到 277.86%，且超过 5,000 万元，按照《重组办法》的规定，
本次交易构成重大资产重组。
截至本报告书签署之日，鲁能集团为上市公司控股股东，为上市公司的关联
方，故本次交易构成关联交易。在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行
了回避义务。
三、本次交易不构成重组上市
2004 年 8 月，广宇发展由中国水利电力工会山东省电力委员会控制的鲁能
集团控股的天津南开生物化工有限公司收购，鲁能集团成为广宇发展的间接控
股股东，中国水利电力工会山东省电力委员会为鲁能集团的控股股东；2006 年
5 月，赵兴银控制的北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团的控股股
东。
2008 年 2 月，国家电网的全资子公司山东电力集团公司通过收购北京国源
联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权成为鲁能集团控股股
东，广宇发展实际控制人变为国家电网。
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综上，广宇发展的实际控制人自 2008 年 2 月起变更为国家电网，至本报告
书签署日，上市公司控制权发生变更已超过 60 个月，因此，根据《上市公司重
大资产重组管理办法（2016 年修订）》第十三条规定，本次交易不构成重组上
市。
四、本次交易股份发行情况
（一）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为鲁
能集团和世纪恒美。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产部分
按照《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为关于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。本
次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公
告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和
