证券代码：000536 证券简称：SST闽东 公告编号：2009-004
闽东电机（集团）股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
闽东电机（集团）股份有限公司第四届董事会第三十七次会议通知于2009年1月14日以电子邮件及电话的方式通知各位董事，会议于2009年1月16日以通讯方式召开。会议应到董事和独立董事9人，实际到会8人，实际参加表决9人，董事宿利南因出差在外，委托董事陈瑜参加会议并表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事和其他高级管理人员知晓本次会议。会议形成如下决议：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，会议认为本公司已具备实施重大资产重组的要求及向特定对象发行股票购买资产的条件。此议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《<闽东电机（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》，关联董事刘捷明、林升、李震回避表决。
会议对公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜进行了逐项表决，同意公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案。本议案需提交公司股东大会审议。
交易概述：公司拟将全部资产出售给福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称"信息集团"），并由信息集团承担公司全部负债（含或有负债），且由信息集团负责公司员工的安置。同时，公司拟向Chunghwa Picture Tubes（Bermuda）LTD. （以下简称"华映百慕大"）、Chunghwa Picture Tubes（L）LTD.（以下简称"华映纳闽"）、和福建福日电子股份有限公司（以下简称"福日电子"）非公开发行股份，以购买华映百慕大、华映纳闽合计持有的四家LCM公司各75％的股权以及福日电子拥有的位于福州市晋安区鼓山镇东山路98号的工业房地产及机器设备（以下简称"206基地资产"）。
（一）重大资产出售
1、交易对方
本次公司重大资产出售的交易对方为信息集团。
审议结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
2、出售资产
本次交易拟出售资产为公司全部资产与负债。
审议结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
3、定价依据
本次交易公司拟出售资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确认的基准日净资产评估值为依据协商确定，基准日为2008年12月31日。
审议结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
4、过渡期内标的资产损益的归属
过渡期为自2009年1月1日起至交割完成日的期间。在扣除闽闽东本次转让所得价款后，如过渡期内闽闽东产生收益的由闽闽东享有，如发生亏损的由信息集团按照审计确定的亏损值承担。
审议结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（二）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1元。
审议结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
2、发行方式
采取向特定对象非公开发行方式。
审议结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
3、发行对象与认购方式
本次发行对象为华映百慕大、华映纳闽与福日电子。
华映百慕大以其持有的福建华显75%的股权、深圳华显75%的股权、华冠光电75%的股权以及华映视讯67.19%的股权认购；华映纳闽以持有的华映视讯7.81%的股权认购；福日电子以206基地资产认购。
审议结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
4、发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即4.36元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
审议结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
5、拟购买资产的定价依据
公司拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构评估确定的基准日的净资产价值为基础，参考具有证券从业资格的审计机构的审计确定的基准日的净资产价值，由各方协商确定；基准日为2008年12月31日。
审议结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
6、发行数量
本次发行股份数量不超过565,000,000股。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量。
审议结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
7、过渡期内标的资产损益的归属
过渡期为自2009年1月1日起至交割完成日的期间。过渡期内，华映百慕大因其持有的福建华显75%的股权、深圳华显75%的股权、华冠光电75%的股权、华映视讯67.19%的股权取得的一切损益均由闽闽东享有或承担；华映纳闽因其持有的华映视讯7.81%的股权取得的一切损益均由闽闽东享有或承担；福日电子206基地资产的亏损或损失由福日电子承担，收益归闽闽东享有。
审议结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
8、锁定期安排
华映百慕大、华映纳闽与福日电子认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
审议结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
9、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
审议结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
10、决议有效期限
董事会将提请公司股东大会审议批准本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案，与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
审议结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
三、审议通过《关于签署<资产和负债转让框架协议书>与<关于闽东电机（集团）股份有限公司股份认购框架协议书>的议案》。会议同意公司签订附生效条件的资产和负债转让框架协议书与股份认购框架协议书。本议案需提交公司股东大会审议，关联董事刘捷明、林升、李震回避表决。
1、《资产和负债转让框架协议书》
审议结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
2、《关于闽东电机（集团）股份有限公司股份认购框架协议书》
审议结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
四、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，关联董事刘捷明、林升、李震回避表决。
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的四项规定，董事会对本次交易是否符合规定作出了审慎判断，内容如下：
（1）本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）公司拟购买资产的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
公司拟购买福建华映显示科技有限公司、深圳华映显示科技有限公司、福建华冠光电有限公司、华映视讯（吴江）有限公司（以下简称"四家LCM公司"）各75％的股权，上述企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，企业其他股东已出具放弃优先购买权的承诺函。
公司拟购买的206基地资产中的土地使用权已取得闽国用（2008）第3064号《土地使用权证》。206基地资产中部分建筑物目前存在租赁与承包经营情形，部分已到期的租赁与承包，均未续签协议；对于未到期的租赁与承包，承租人均已同意所承租房产所有权的转移，并同意放弃优先购买权，承包人亦已出具《就承包转让无异议的函》，同意福日电子将承包经营之房产转至他方名下，并对此无任何异议。故该等租赁与承包经营情形不构成本次重组的法律障碍。
（3）本次交易完成后，本公司控股的四家LCM公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权。
在本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、客户选择等方面自主、独立。公司控股的四家LCM公司目前采用来料加工的运营模式，主要客户为华映纳闽，短期内关联交易比例较高。公司未来将积极调整客户结构，增加为非关联方客户进行代工的比重，使公司的经营独立性不断增强。
（4）本次交易可从根本上改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础，且有利于本公司突出主业、增强抗风险能力。
本次交易完成后，公司主要客户为关联方华映纳闽，短期内公司的关联交易比例将较高。对此，大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽分别出具了关于"五分开"的承诺函，共同出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，华映百慕大、华映纳闽共同出具了《关于收购完成后上市公司关联交易比例承诺》，有利于公司降低关联交易比例和增强独立性，该事项与相关承诺已在重组预案中充分披露。
本次交易完成后，公司与控股股东及其关联方不存在实质性同业竞争关系。
五、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会批准特定对象-中华映管（百慕大）股份有限公司、中华映管（纳闽）股份有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》，关联董事刘捷明、林升、李震回避表决。
因公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易事项，作为一致行动人的中华映管（百慕大）股份有限公司、中华映管（纳闽）股份有限公司及其实际控制人将成为公司的实际控制人，持有公司股份将超过总股份的30%，存在触发向其他股东发出要约收购的可能。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，经公司股东大会非关联股东表决通过, 中华映管（百慕大）股份有限公司、中华映管（纳闽）股份有限公司及其实际控制人可以向中国证监会申请免于以要约方式收购本公司股份。
为此，公司董事会特此提请公司股东大会批准中华映管（百慕大）股份有限公司、中华映管（纳闽）股份有限公司及其实际控制人免于以要约方式收购公司股份，并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。
六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》。
为保证公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易有关事宜的顺利进行,董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜,包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次交易的具体方案；
