证券代码：000536 证券简称：SST 闽东 公告编号：2009-023
闽东电机（集团）股份有限公司
第四届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
闽东电机（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第四十次会议通知于2009 年3 月30 日以书面和电子邮件的形式发出，会
议于2009 年4 月1 日以通讯方式召开。会议应到董事和独立董事9 人，
实际参加表决9 人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事和其
他高级管理人员知晓本次会议。经与会董事认真审议，逐项表决，会议形
成以下决议：
一、审议通过《闽东电机（集团）股份有限公司重大资产出售及发
行股份购买资产暨关联交易方案》，关联董事刘捷明、林升、李震回避
表决。
会议对公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（简称“本
次交易”）相关事宜进行了逐项表决，同意公司重大资产出售及发行股份
购买资产暨关联交易方案。本议案需提交公司股东大会审议。
交易概述：本公司拟将截止基准日2008 年12 月31 日之全部资产和
负债转让给福建省电子信息（集团）有限责任公司（简称“信息集团”），
同时将涉及该等资产和负债的相关业务全部转移给信息集团，并由信息集
团指定其下属企业（不包括本公司）接受本公司之全部职工。同时，本公
司拟向Chunghwa Picture Tubes（Bermuda）LTD. （简称“华映百慕大”）、
Chunghwa Picture Tubes（L）LTD.（以下简称“华映纳闽”）、和福建福
日电子股份有限公司（简称“福日电子”）非公开发行股份，以购买华映
百慕大、华映纳闽合计持有的福建华映显示科技有限公司（简称“福建华2
显”）、深圳华映显示科技有限公司（简称“深圳华显”）、福建华冠光电有
限公司（简称“华冠光电”）、华映视讯（吴江）有限公司（简称“华映视
讯”）（上述合称“四家LCM 公司”）各75％的股权以及福日电子拥有的位
于福州市晋安区鼓山镇东山路98 号的工业房地产及机器设备（以下简称
“206 基地资产”）。
（一）重大资产出售
1、资产出售的交易对方
本次公司重大资产出售的交易对方为信息集团。
审议结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
2、出售资产
本次交易拟出售资产为公司全部资产与负债。
审议结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
3、拟出售资产的定价依据与交易价格
本次交易公司拟出售资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资
产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确认的
基准日净资产评估值为依据协商确定。
截止评估和审计基准日2008年12月31日，本公司经审计确定的净资产
（母公司）为1,908.25 万元，经评估确定的净资产为6810.41万元，资产
负债的转让价格确定为6,820万元。
审议结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
4、过渡期内拟出售资产损益的归属
自2009年1月1日起至交割完成日期间，在扣除公司本次转让所得价款
后，如过渡期内本公司产生收益的由本公司享有；如本公司发生亏损的，
则由信息集团按照审计确定的亏损值以现金方式向本公司予以补偿。
审议结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（二）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值3
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股)，每股面值人民
币1元。
审议结果：6 票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
2、发行方式
采取向特定对象非公开发行方式。
审议结果：6 票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
3、发行对象与认购方式
本次发行对象为华映百慕大、华映纳闽与福日电子。
华映百慕大以其持有的福建华显75%的股权、深圳华显75%的股权、华
冠光电75%的股权以及华映视讯67.19%的股权作价218,136.16万元认购；
华映纳闽以其持有的华映视讯7.81%的股权作价13,097.62万元认购；福日
电子以206基地资产作价11,109.28万元认购。
审议结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
4、发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十七次会议决议公
告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20 个交易日的公司股票交易
均价，即4.36 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
审议结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
5、本次拟购买资产的定价依据
根据《关于闽东电机（集团）股份有限公司股份认购协议书》，本公
司拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构评估的基
准日的净资产价值为基础，参考具有证券业务资格的审计机构审计的基准
日的净资产价值，由各方协商确定的交易价格为242,343.06 万元。
审议结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
6、发行数量4
本次发行股份数量为555,832,717 股，其中：华映百慕大认购
500,312,295 股股份，华映纳闽认购30,040,422 股股份，福日电子认购
25,480,000 股股份。
审议结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
7、过渡期内标的资产损益的归属
自2009 年1 月1 日起至交割完成日期间，华映百慕大持有的福建华
显75%股权、深圳华显75%股权、华冠光电75%股权和华映视讯67.19%的
股权取得的一切损益均由公司享有或承担；华映纳闽持有的华映视讯
7.81%股权取得的一切损益由公司享有或承担；福日电子206 基地资产的
亏损由福日电子承担，收益归公司享有。
审议结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
8、股份限售期的安排
华映百慕大、华映纳闽与福日电子认购的本次发行的股份，自本次发
行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
审议结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
9、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
审议结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
10、决议有效期限
与本方案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
审议结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<闽东电机（集团）股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》，关联董事刘捷明、林
升、李震回避表决。5
本议案需提交公司股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网http://
www.cninfo.com.cn。
审议结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
三、审议通过《关于签署〈资产和负债转让协议书〉、〈关于闽东电
机（集团）股份有限公司股份认购协议书〉和<补偿协议>的议案》，关联
董事回避表决。
1、同意公司与信息集团签署附生效条件的《资产和负债转让协议书》，
关联董事刘捷明、林升、李震回避表决。
审议结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
2、同意公司与华映百慕大、华映纳闽与福日电子签署附生效条件的
《关于闽东电机（集团）股份有限公司股份认购协议书》，关联董事刘捷
明、林升、李震回避表决。
审议结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
3、同意公司与华映百慕大、华映纳闽签署附生效条件的《补偿协议》，
关联董事刘捷明回避表决。
审议结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于签署〈关联采购协议书〉、〈液晶显示模组委托
加工协议书〉和〈液晶显示模组加工协议书〉的议案》，关联董事刘捷明
回避表决。
1、同意公司、四家LCM 公司与大同股份有限公司、中华映管股份有
限公司签署《关联采购协议书》。
