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闽东电机（集团）股份有限公司
MINDONG ELECTRIC (GROUP) CO.,LTD
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
上市公司名称：闽东电机（集团）股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：SST 闽东
证券代码：000536
出售资产交易对方名称：福建省电子信息(集团)有限责任公司
住所：福建省福州市五一北路169 号福日大厦
通讯地址：福建省福州市五一北路169 号福日大厦
购买资产交易对方名称：中华映管（百慕大）股份有限公司
（英文名称：Chunghwa Picture Tubes （Bermuda）Ltd.）
住所：Clarendon House, Church Street, Hamilton HM11, Bermuda
通讯地址：Lot 1, Subang Hi Tech, Industrial Park, Batu Tiga 40000
Shah Alam, Selangor
购买资产交易对方名称：中华映管（纳闽）股份有限公司
（英文名称：Chunghwa Picture Tubes（L）Ltd.）
住所：Lot 2&3, Level 3, Wisma Lazenda,Jalan Kemajuan, 87000
Federal Territory, Labuan
通讯地址：Lot 1, Subang Hi Tech ,Industrial Park, Batu Tiga40000
Shah Alam, Selangor
购买资产交易对方名称：福建福日电子股份有限公司
住所：福州开发区科技园区快安大道创新楼
通讯地址：福建省福州市五一北路169 号福日大厦
签署日期：二〇〇九年四月闽东电机（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。闽东电机（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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重大事项提示
1、2009年4月1日，本公司与信息集团共同签署了《资产和负债转让协议书》，
本公司拟将全部资产出售给信息集团，并由信息集团承担本公司全部负债（含或有
负债），且由信息集团负责本公司员工的安置。截至评估基准日，本公司拟出售资
产的账面净资产为1,908.25万元，评估净资产为6,810.41万元，在上述评估值的基
础上，本次拟出售资产的交易价格确定为6,820万元。
本公司拟出售资产评估结果如下（采用成本法评估结果）：
2009年4月1日，本公司、信息集团与华映百慕大、华映纳闽、福日电子共同签
署了《股份认购协议书》。本公司拟以4.36元/股的价格发行555,832,717股股份，
以购买华映百慕大、华映纳闽持有的四家LCM公司各75％的股权以及福日电子拥有的
206基地资产。截至评估基准日，本公司拟购买资产的账面净资产为185,326.78万元，
评估净资产为276,806.94万元，交易价格在上述评估值的基础上参考帐面值确定为
242,343.06万元。
本公司拟购买资产评估结果如下：
标的资产
账面净资产
（万元）
评估净资产
（万元）
评估增值
（万元）
增值率％
福建华显75％股权 27,495.52 43,369.69 15,874.17 57.73
深圳华显75％的股权 27,602.97 34,351.63 6,748.66 24.45
华冠光电75％的股权 29,213.96 41,605.19 12,391.23 42.42
华映视讯75％的股权 89,948.75 142,320.34 52,371.59 58.22
206 基地资产 11,065.58 15,160.09 4,094.51 37.00
合计 185,326.78 276,806.94 91,480.16 49.36
2、中企华分别采用资产基础法与收益法对四家LCM公司进行了评估，并以收益
法评估值作为最终评估结果。
（1）中企华选取收益法的评估结果作为评估结论的主要理由：本次评估目的
为资产重组，通过分析两种方法的价值内涵和评估过程，我们认为资产的价值通常
项目
账面净资产
（万元）
评估净资产
（万元）
评估增值
（万元）
增值率％
本公司拟出售资产 1,908.25 6,810.41 4,902.15 256.89闽东电机（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关
联交易报告书
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不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，
同时收益法包括了被评估企业拥有使用权但不拥有所有权的中华映管商誉、专利技
术等价值，评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值，故取收益法
评估值作为最终的评估结论。
本次交易完成后，本公司将获得四家LCM 公司各75％的股权，闽闽东及下属企
业生产经营需要使用液晶模组制造业务相关专利；对于上述专利的使用事宜，中华
映管出具了《关于专利授权的承诺》，中华映管承诺如下：
“①其已拥有液晶显示模组生产的相关专有技术和专利，并已取得进行液晶显示
模组生产所需的授权。
②在闽闽东本次重组完成后，中华映管同意授权中国大陆上市公司集团实施中
华映管已提出申请、获准或公开的与液晶显示模组制造有关专利。如此后，中华映
管新取得液晶显示模组制造有关专利，亦将许可中国大陆上市公司集团使用。该等
授权为不可撤销之授权，授权时间为专利有效期内。
如中国大陆上市公司集团接受中华映管及其控制的其他企业委托加工液晶显示
模组时实施上述授权之专利，中华映管同意将免予收取专利使用费；如中国大陆上
市公司集团接受其他方委托加工液晶显示模组时实施上述授权之专利，中华映管将
收取专利使用费，专利使用费将聘请独立的第三方专业机构进行评估，并依中国大
陆法律、法规之规定及中国大陆上市公司制定的《关联交易决策程序》的规定提交
中国大陆上市公司董事会或股东大会表决确定。
③在闽闽东本次重组完成后，对于中华映管及其控制的其他企业委托中国大陆
上市公司集团加工液晶显示模组，中华映管保证中国大陆上市公司集团不会因履行
委托加工合同而侵犯中华映管自有的及获取的第三方授权的专利，如中国大陆上市
公司集团因履行委托加工合同被第三方指控侵犯上述专利，由中华映管承担相应的
法律责任，如因此给中国大陆上市公司集团造成损失的，由中华映管承担损失赔偿
责任。”
（2）中企华对评估假设合理性的说明：评估假设限制条件是由评估人员根据
评估目的、被评估企业实际状况并结合当地实际情况而提出的，具有客观性和合理
性。
（3）本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测，预测期为5 年。闽东电机（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
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3、华映百慕大、华映纳闽共同出具了《关于闽闽东未来三年盈利能力的承诺
函》，承诺闽闽东在2009年的资产交割日后实现的归属于母公司所有者的净利润（合
并数）不低于下述公式计算的数字：2.95亿/12×M（其中M为资产置入上市公司的实
际月份数）， 闽闽东2010年实现的归属于母公司所有者的净利润（合并数）不低于
3.46亿，闽闽东2011年实现的归属于母公司所有者的净利润（合并数）不低于3.46
亿。若闽闽东经营业绩无法达到设定目标，当年华映百慕大将以现金补偿实际盈利
数不足设定目标的差额。
2009年4月1日，本公司与华映百慕大、华映纳闽签署了《补偿协议》，协定如
本项目在2009年实施完毕，则存续公司闽闽东所持有的四家LCM公司75%股权在20
