关于
万泽实业股份有限公司
2021 年股权激励计划（草案）的
法律意见书
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目 录
释 义...... 1
第一节 法律意见书引言 ...... 3
第二节 法律意见书正文 ...... 4
一、公司实施本次激励计划的主体资格...... 4
二、本次激励计划的主要内容...... 5
三、实施本次激励计划涉及的法定程序...... 13
四、本次激励计划涉及的信息披露义务...... 14
五、公司未为激励对象提供财务资助...... 14
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 15
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况...... 15
八、结论性意见...... 15
i
广东信达律师事务所
关于万泽实业股份有限公司
2021 年股权激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字[2021]第 100 号
致：万泽实业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施 2021 年股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件和《万泽实业股份有限公司章程》的规定，就贵公司拟实施的 2021 年股权激励计划出具《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）的法律意见书》。
ii
释 义
在《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2021 年股权激励计划
（草案）的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司 指万泽实业股份有限公司或万泽实业股份有限公司及
其合并报表子公司
本次激励计划、本激 指公司 2021 年股权激励计划
励计划、本计划
《激励计划（草案）》 指《万泽实业股份有限公司 2021 年股权激励计划（草
案）》
指公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
指按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事
激励对象 （不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）
骨干员工
授予日 指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
限售期 指激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁
止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指《万泽实业股份有限公司章程》
《法律意见书》 指《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司
2021 年股权激励计划（草案）的法律意见书》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
银行 指中国人民银行
元 指中国的法定货币，人民币元
第一节 法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
信达仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《法律意见书》仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具《法律意见书》。
第二节 法律意见书正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司是依法设立并有效存续的上市公司
公司是经广东省企业股份制试点联审小组与广东省经济体制改革委员会出具编号为粤股审[1992]16 号的《关于同意设立汕头电力发展股份有限公司的批复》
同意，于 1992 年 11 月 4 日由汕头市电力开发公司、建设银行汕头市信托投资公
司、工商银行汕头市信托投资公司、交通银行汕头支行和汕头市城市建设开发总公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会于 1993 年9 月 27 日出具的编号为证监发审字[1993]67 号的《关于汕头电力发展股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》及深圳市证券管理办公室于 1993 年 10 月11 日出具的编号为深证办复[1993]125 号的《关于同意汕头电力发展股份有限公司在深圳市公开发行股票的批复》批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股
股票并于 1994 年 1 月 10 日起在深交所上市交易。
公司目 前持 有汕头 市市 场监督 管理 局核 发的统 一社 会信 用代码为
91440500192754762W 号的《营业执照》，根据公司的确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国信息，截至《法律意见书》出具日，公司不存在根据法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 27 日出具的编号分
别为大华审字[2021]008748 号的《审计报告》及大华内字[2021]000201 号的《内部控制审计报告》以及《万泽实业股份有限公司 2018 年年度报告》《万泽实业股份有限公司 2019 年年度报告》《万泽实业股份有限公司 2020 年年度报告》、公司的确认，并经信达律师查询深交所网站“承诺事项及履行情况”披露信息，截至《法律意见书》出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
综上，信达认为，公司是依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2021 年 11 月 22 日，公司召开的第十届董事会第三十八次会议审议通过了
《<公司 2021 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司 2021 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。信达根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》是否符合《管理办法》的规定进行了逐项核查：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是“为顺利推进公司发展战略，进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，并充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起形成利益共同体，增强公司整体凝聚力”。
信达认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
1、 激励对象的确定依据
（1） 确定的法
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