证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2018－040
万泽实业股份有限公司
关于召开股东大会审议申请继续停牌筹划重组事项的补充暨更新公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司于2018年4月10日披露了《关于召开股东大
会审议申请继续停牌筹划重组事项的公告》（公告编号：2018-034），为进一步说明本次筹划的重大资产重组情况，上述公告全文补充更新如下：
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易申请，公司股票（证券简称：万泽股份，证券代码：000534）自2018年1月26日开市起停牌，并于2018年3月21日披露了《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等公告文件，后因筹划其他重大资产重组事项（以下简称“新重组事项”），公司股票申请继续停牌，并于3月22日披露了《关于筹划其他重大资产重组事项继续停牌公告》（公告编号：2018-022），于3月29日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-026）。
公司原计划争取在2018年4月21日前按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资
产重组信息，目前本次重大资产重组事项仍在沟通和协商中，相关方案仍未最终确定，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组（资产出售）停牌程序后 3 个月内披露本次重大资产
重组预案（或报告书）。为继续推进新重组事项，保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》的相关规定，公司拟于2018年4月25日召开2018年第二次临时股东大会审议继续停牌筹划重组事项的相关议案，并将在股东大会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票自2018年4月26日开市起继续停牌不超过1个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过 4个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、本次交易的主要背景及目的、标的资产所属行业的基本情况
公司于2014 年开始进军先进高温合金材料及构件领域，于 2015年 3
月发布了《战略转型规划》，2016年 4 月发布了《战略转型规划（修订版）》，
进一步明确上市公司选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为上市公司今后重点战略发展方向。上海一郎合金材料有限公司（以下简称“目标公司”）主要从事镍基高温合金材料及制品生产，产品应用于石油、化工、航空、装备制造等行业，目标公司具备高温合金熔炼、铸造、轧管技术与工艺，与公司目前发展的高温合金业务具有较好协同效应，有利于加快公司的高温合金产业化进程，将高温合金技术优势转化为产业优势。
高温合金行业归属于特种合金钢材行业，是特钢领域中最为高端的产品之一。20世纪90年代以来，随着航空航天、能源、石化工业的迅速发展，高温合金材料也在不断发展和更新迭代。国内外相关部门预测，高温合金在未来20年，仍将是航空和航天发动机、地面燃气轮机以及电力、石化等工业部门中热端部件的主体材料。
2、主要交易对方
本次重组的交易对方为上海一郎合金材料有限公司现有股东王晓芳、王芳敏、王卿、王清芳。
上述交易对方主要情况如下：
（1）王晓芳，住所位于上海市金山区，未列入全国失信被执行人名单。
（2）王芳敏，住所位于上海市金山区，就职于上海一郎合金材料有限公司，未列入全国失信被执行人名单。
（3）王卿，住所位于上海市金山区，未列入全国失信被执行人名单。
（4）王清芳，住所位于上海市金山区，就职于上海一郎合金材料有限公司，未列入全国失信被执行人名单。
上述交易对方与本公司和控股股东万泽集团有限公司不存在关联关
系，与公司其他前二至十名股东的关系未能核实。本次股权转让事项不构成关联交易。
3、交易方式
本次交易为公司拟收购交易对方所持有的上海一郎合金材料有限公司部分股权并向目标公司增资并获得控制权。本次股权转让以现金方式进行支付。最终收购股权及现金增资方案由交易双方协商确定。
4、标的资产情况
本次重组的标的资产为上海一郎合金材料有限公司。目标公司的基本情况如下：
（1）名称：上海一郎合金材料有限公司
（2）注册资本：5,000万元人民币
（3）统一社会信用代码：91310116585219461D
（4）法定代表人：王芳敏
（5）注册地址：上海市金山区枫泾镇兴豪路89号2-3幢
（6）企业类型：有限责任公司
（7）设立时间：2011年10月31日
（8）主要股东：王晓芳、王芳敏、王卿、王清芳各持有目标公司25%
股权。
（9）经营范围：合金材料（高温合金、耐蚀合金、精密合金、镍铜合金、镍基及镍合金）生产、加工、批发、零售，不锈钢制品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（10）主要财务指标
单位：万元
项目 2017年12月31日（未经审计）
总资产 22,189.32
总负债 12,380.64
净资产 9,808.68
项目 2017年1月至12月（未经审计）
营业收入 15,138.72
利润总额 2,001.30
净利润 1,906.99
5、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司目前正在进行尽职调查，并积极与交易对方就本次重大资产重组方案的具体细节进行进一步沟通、协商及论证，尽早确定具体交易方案，并积极推进签署重组相关协议。截至本公告披露日，公司与交易对方签订了重组意向协议，重组正式协议尚未签署。本次交易涉及利润承诺及业绩补偿，具体方案尚未确定。
意向性协议主要内容包括：公司通过现金的方式收购目标公司部分股权及其所包含的全部股东权益，公司在收购目标公司部分股权之后向目标公司现金增资并获得控制权，交易对方将配合公司实现上述股权转让及增资。最终收购股权及现金增资方案由交易双方协商确定。乙方将聘请具有证券从业资格的中介机构对目标公司进行审计、评估。上述股权转让价格将参考由资产评估师出具的资产评估报告（评估基准日为【2017年 12月31日】），预计金额范围在7,000-11,000万元，最终股权转让价格由交易双方在评估结果的基础上协商确定。
本次重组方案尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与交易对方的商洽情况进行相应调整，具体交易方案以经公司董事会会议审议并公告的预案或者报告书为准。
6、本次重组涉及的中介机构
公司拟聘请华创证券有限责任公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，并拟聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)、广东信达律师事务所、银信资产评估有限公司为公司提供审计、法律、评估服务。目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查及相关工作尚未完成，相关中介的各项工作正在推进中。
7、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易尚需履行审批或备案的有关部门包括但不限于：公司董事会、股东大会审议通过本次重组事项，深圳证券交易所对本次重组事项无异议等。本次重大资产重组方案确定后，公司与相关方会根据有关法律法规的要求，履行必要的内部程序后，报所涉及的监管机构审批。
二、延期复牌原因及预计复牌时间
鉴于目前本次重大资产重组事项仍在沟通和协商中，相关方案仍未最终确定，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组（资产出售）停牌程序后 3 个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。为继续推进新重组事项，保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》的相关规定，公司拟于2018年4月25日召开2018年第二次临时股东大会审议继续停牌筹划重组事项的相关议案，并将在股东大会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票自2018年4月26日开市起继续停牌不超过1个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过 4个月，即最迟于2018年5月26日上午开市起复牌。继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程，并根据该事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
三、承诺事项
如继续停牌的议案未获得股东大会审议通过、未向深圳证券交易所提出继续停牌申请或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2018年4月26日开市起复牌。如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产购买事项，公司将及时披露终止重大资产重组的相关公告，公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；公司股票停牌时间累计超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
四、备查文件
公司第九届董事会第四十五次会议决议。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董事会
2018年4月11日
