珠海华电股份有限公司董事会关于资产转让及关联交易的公告
珠海华电股份有限公司(以下简称本公司)于2000年11月27日召开了第三届董事会第六次会议,通过了关于对部分资产进行评估并按批准的评估价进行转让的议案,有关情况已于2000年11月28日在《证券时报》上公告。本次资产转让属关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,现就上次公告中未尽事宜补充公告如下:
一、概述:
本公司依据第三届董事会第六次会议决议,对公司部分资产以2000年10月31日为基准日进行了评估,并与珠海经济特区电力开发(集团)公司草签了《资产转让协议书》,达成了以批准后的评估价进行转让的意向。《资产转让协议书》须经股东大会审议通过。
二、关联方介绍:
本次交易的受让方珠海经济特区电力开发(集团)公司为本公司控股股东,持有本公司股份7249.65万股,占总股本的33.2％(其中43,678,440股已协议转让给深圳市清华科技发展有限公司和北京清华科技园发展中心,尚待有关管理部门批准)。该公司为在珠海注册的全民所有制企业,主营业务为电力生产、按珠海市外经委批复开展进出口业务,注册资金人民币5500万元,法定代表人梁学敏。
三、本次转让的资产项目及价格:
1.华电前山柴油机发电厂:
交易价格为17,285,839.32元
本公司应收款50,851,930.42元
应收转让价款为68,137,769.74元。
2.华电大厦在建工程及土地使用权:
交易价格为34,690,000元
应收转让价款为人民币34,690,000元;
3.华电船务有限公司65％股权:
交易价格为4,243,474.67元
本公司应收款3,278,274.75元
应收转让价款为7,521,749.42元。
4.恒升国际有限公司70％股权:
交易价格为1,192,272.87元
本公司应收款3,391,875.57元
应收转让价款为4,584,148.44元。
5.横琴宗地土地使用权:
交易价格为22,865,000元
应收转让价款为22,865,000元。
本次交易价格总计为人民币80,276,586.86元;本公司应收款总计为人民币57,522,080.74元;转让总价款为人民币137,798,667.60元。
注:交易价格为经广东省财政厅粤财企[2000]256、257号文审核确认的评估值;
应收款为本公司应收各单位款项;
应收转让款为交易价格与应收款之和。
四、定价原则:交易价格按有关管理部门批准确认的评估价确定(已于11月28日在《证券时报》上公告)。
五、付款方式:以现金方式分期支付。本次转让经公司股东大会通过后3日内,珠海经济特区电力开发(集团)公司向本公司支付转让总价款的50％,其余款项于2001年3月31日前付清。
六、董事会关于本次关联交易对公司影响的意见:本次转让的资产主要为受国家产业政策限制的电力设备及相关资产和呆滞的房地产项目,帐面价值与市场价存在很大差异,按评估值转让将形成约1.38亿元的减值损失。董事会认为:虽然本次关联交易将为公司本年度的收益带来不利影响,但由于较充分地解决了公司的历史遗留问题,并为公司下一步注入优质资产、实现主业转换创造了条件,从长远来看,有利于本公司提高经营效益,符合全体股东的利益。
七、备查文件:
1.江西恒信会计师事务所有限公司出具的赣恒会评字(2000)第29、30、32号资产评估报告。
2.珠海市思源估价师事务所有限公司《土地估价报告》
3.深圳大华会计师事务所对本次交易事项出具的专项审计报告。
4.广东恒信德律会计师事务所有限公司(2000)恒德综8号《关于珠海华电股份有限公司资产转让涉及关联产易的独立财务顾问报告》(见附件一)。
5.珠海德赛律师事务所对本次交易事项出具的法律意见书(见附件二)。
6.广东省财政厅对评估结果的确认文件
特此公告。
珠海华电股份有限公司董事会 2000年12月21日
