证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2019—010
债券代码：112225 债券简称：14恒运01
债券代码：112251 债券简称：15恒运债
广州恒运企业集团股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会第三十二次会议于2019年3月18日发出书面通知，于2019年3月28日上午9时在本公司恒运大厦6M层第二会议室召开。会议应出席董事11人，实到董事9人。独立董事谭劲松先生因公未能参加会议，委托独立董事江华先生行使表决权；董事张存生先生因公未能参加会议,委托董事李亚伟先生行使表决权。会议由董事长钟英华先生主持，公司部分监事及高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2018年年度报告》及其摘要。
公司编制和审核《2018年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
详情请见公司2019年3月29日披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
2、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事勤勉尽责，较好地完成了各项工作任务。公司独立董事江华、游达明、张利国、谭劲松董事提交了《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
详情见公司2019年3月29日披露的《2018年度董事会工作报告》。
3、审议通过了《公司2018年度财务报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。同意：
经立信会计师事务所审计确认，2018年度合并报表归属母公司所有者净利润为81,940,695.73元。母公司2018实现净利润为538,809,303.49元，加上年初未分配利润818,350,557.57元，减去2018年向全体股东分配利润68,508,282.00元，母公司期末可供分配利润为1,288,651,579.06元，减去提取10%的法定盈余公积金53,880,930.35元，母公司2018年期末实际可供股东分配利润为1,234,770,648.71元。
根据公司三年股东回报规划（2018-2020年）以及目前公司实际经营和资金状况，公司以2018年12月31日的总股本685,082,820股
为基数，向全体股东每10股派2.10元（含税），共计分配现金红利143,867,392.20元，剩余1,090,903,256.51元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本预案需经股东大会审议通过后实施。
详情请见公司2019年3月29日披露的《关于2018年年度利润分配预案的公告》。
5、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。同意：
根据广州开发区国有资产监督管理局统一向社会公开招标选聘，经公司董事会审计委员会提议，在2019年变更公司审计机构，不再续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”），改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）为公司2019年度审计机构，期限一年。
经与信永中和会计师事务所协商，公司合计支付审计服务费用总额为93万元，信永中和会计师事务所为公司提供以下审计服务:（1）本公司、纳入合并报表范围的子公司的2019年度财务报表审计报告；（2）本公司及集团合并的2019年度财务决算审计报告等；（3）本公司、纳入合并报表范围的子公司2019年度企业所得税汇算清缴纳税申报报告；(4)本公司（含纳入本公司内控实施范围子公司）2019年度内部控制审计报告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前认可了该议案，并对该议案发表了独立意见。
本议案仍需提交股东大会审议。
详情请见公司2019年3月29日披露的《关于变更会计师事务所的公告》。
6、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对《2018年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。
详情请见公司2019年3月29日披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。
7、审议通过了《关于变更企业会计政策的议案》。同意：
财政部发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（简称“新金融工具准则”）以及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）。
根据上述文件相关规定，公司自2018年9月30日起实施财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），自2019年1月1日起实施新金融工具准则。
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等相关规定进行的合理变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
详情请见公司2019年3月29日披露的《关于会计政策变更的公告》。
8、审议通过了《关于2019年申请银行授信的议案》。同意：
（1）申请银行授信总额度：上市公司不超过60亿元（含到期额度续订）。
（2）在上述额度内，由公司董事长与总经理负责与各合作银行及相关金融机构协商确定授信额度及签署有关决议。
（3）由公司董事长负责签署综合授信及其项下有关融资的法律文件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于发行中期票据的议案》。同意：
经立信会计师事务所审计确认，公司2018年12月31日合并报表净资产42.4亿元，按照不超过净资产40%的比例，公司可以申请注
册中期票据额度不超过16亿元。因此，同意公司发行中期票据，具体如下：
（1）注册及发行规模：不超过16亿元（含16亿元）。
（2）发行时间：根据公司资金需求及利率情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机发行。
（3）发行利率：根据市场情况，于发行时通过簿记建档或其他法律法规和主管部门认可的方式确定。
（4）票据期限：不超过5年（含5年）。
（5）募集资金用途：偿还银行借款、补充流动资金。
（6）授权公司经营班子根据公司需要以及市场条件决定发行中期票据的具体条款和条件并办理相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行的中期票据的金额和发行期限等；聘请本次发行中期票据的相关中介机构，包括但不限于承销机构、律师事务所及评级机构等；签署所有与本次中期票据注册、发行、交易流通、信息披露及其他有关事务的所有文件；办理与本次中期票据注册发行相关的其他事项。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会有关事项的议案》。
同意于2019年4月19日下午14:30在广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室召开公司2018年度股东大会。会议采取现场
投票与网络投票相结合的方式。会议审议事项如下：
（1）审议公司2018年年度报告及其摘要;
（2）审议公司2018年度董事会工作报告;
（3）审议公司2018年度监事会工作报告;
（4）审议公司2018年度财务报告;
（5）审议公司2018年度利润分配预案;
（6）审议关于变更会计师事务所的议案；
（7）审议关于发行中期票据的议案。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职（非表决事项）。
出席会议人员：
（1）截止2019年4月15日（股权登记日）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问。
其他有关事项按照有关法律法规和公司章程的规定办理。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
第八届董事会第三十二次会议决议。
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十九日
