广州恒运企业集团股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
上市公司：广州恒运企业集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：穗恒运A
证券代码：000531
资产出售方：广州恒运企业集团股份有限公司
住所、通讯地址：广东省广州市开发区开发大道235号恒运大厦6~6M层交易对方：广州越秀金融控股集团股份有限公司
住所、通讯地址：广东省广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元
独立财务顾问
二〇一八年十月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网。
目录
公司声明..........................................................2
目录..............................................................3
释义..............................................................4
第一节本次交易概况...............................................5
一、本次交易方案概述........................................... 5
二、本次交易的信息披露及决策批准情况........................... 6
三、本次交易方案............................................... 9
第二节本次交易的实施情况........................................12
一、标的资产过户情况.......................................... 12
二、股份对价的支付情况........................................ 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................. 12
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况12
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
.............................................................. 12
六、相关协议及承诺履行情况.................................... 12
七、相关后续事项的合规性及风险................................ 13
第三节中介机构关于本次交易实施过程的意见........................14
一、独立财务顾问结论性意见.................................... 14
二、律师结论性意见............................................ 14
第四节备查资料..................................................16
释义
本报告书中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
穗恒运A、穗恒运、
上市公司、公司、本 指 广州恒运企业集团股份有限公司
公司
上市公司实际控制
人、广州开发区管委 指 广州开发区管理委员会
会
上市公司控股股东、 指 广州凯得控股有限公司
凯得控股
交易对方、越秀金控 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司
标的公司、广州证券 指 广州证券股份有限公司
标的资产、拟出售资 指 广州证券股份有限公司24.4782%股权
产、交易标的
本报告书 指 《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售实施情况报
告书》
本次交易、本次重组 指 穗恒运A重大资产出售的行为
《发行股份及支付现 公司与交易对方签署的《广州越秀金融控股集团股份有限公
金购买资产协议》 指 司发行股份及支付现金购买广州恒运企业集团股份有限公司
所持广州证券股份有限公司股份协议书》
交割日 指 标的资产过户至交易对方名下所涉的工商变更登记完成之日
过渡期 指 自评估基准日至交割日（包括当日）的期间
自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日
（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益
损益归属期间 指 归属时，系指自评估基准日（2016年6月30日）至交割日
当月最后一日期间，拟购买资产产生的损益全部由甲方享有
或承担。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》、上市 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
规则
《公司章程》 指 《广州恒运企业集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中信建投证券、独立 指 中信建投证券股份有限公司
财务顾问
法律顾问、金桥百 指 广东金桥百信律师事务所
信、金桥百信所
评估机构、中联羊城 指 广东中联羊城资产评估有限公司
元 指 人民币元
注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
穗恒运A将其所持有的广州证券24.4782%股权出售给广州证券控股股东广州越秀金控之控股股东越秀金控（股票代码：000987.SZ），交易双方依据经有权部门核准的广州证券24.4782%股权对应的资产评估值最终确定本次交易对价。本次交易的情况概要如下：
1、本次交易资产出售方为穗恒运A，交易对方为越秀金控。在本次交易前，越秀金控通过全资子公司广州越秀金控间接持有广州证券67.2350%股权，广州越秀金控为广州证券的控股股东。
2、本次交易的标的资产为穗恒运A持有的广州证券24.4782%股权。
3、本次交易的交易方式为越秀金控向上市公司支付货币资金50,000.00万元及非公开发行317,630,412股普通股购买上市公司所持有的广州证券24.4782%股权。
4、越秀金控本次发行股份购买广州证券24.4782%股权的股票发行价格为越秀金控重大资产重组定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即为13.16元/股。
5、2017年6月15日，越秀金控实施利润分配方案，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税）。2018年6月14日，越秀金控实施了利润分配方案，向全体股东每10股派发现金0.9元（含税）。根据交易双方的协议，本次交易的对价调整为越秀金控向上市公司支付货币资金50,000.00万元及非公开发行321,787,238股普通股购买上市公司所持有的广州证券24.4782%股权。股票发行价格为12.99元/股。
6、本次交易中，标的资产广州证券24.4782%股权的交易价格以经有权部门核准的具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果468,001.6222万元为基础并由交易双方协商确定，交易双方确定的最终交易价格为468,001.6222万元。
7、本次交易不会导致本公司控制权变更，因此本次交易不构成借壳上市。
（一）信息披露情况
上市公司因筹划重大事项，为保护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，确保信息的公平披露，根据相关法律法规的要求，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：穗恒运A，股票代码：000531）于2016年8月29日开市起停牌同时披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-024号）。
经公司确认，本次停牌重大事项涉及到公司拟出售公司所持广州证券股权，构成了重大资产重组。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年9月12日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌同时披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-027号）。
因本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，经公司申请，公司股票于2016年9月28日开市起继续停牌一个月，并披露了《关于筹划重组停牌期满继续申请停牌暨停牌进展的公告》（公告编号：2016-029）。
由于本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，程序较复杂，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，因该事项尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，并经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，公司申请延期复牌，公司股票自2016年10月28日（星期五）开市起继续停牌一个月，并披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-036）。
鉴于公司本次重大资产重组的复杂性和不确定性，预计无法在2016年11月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。2016年11月9日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了
