广州恒运企业集团股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要
（修订稿）
上市公司：广州恒运企业集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：穗恒运A
证券代码：000531
资产出售交易对方：广州越秀金融控股集团股份有限公司
住所、通讯地址：广东省广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元
独立财务顾问
二〇一七年一月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为广州恒运企业集团股份有限公司董事会办公室。
本公司及本公司董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准或核准。
交易对方声明
一、本公司提供的文件材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述。本公司提供的材料中的复印件与原件完全一致，上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。
二、除了已提交的文件材料外，本公司没有应提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应披露而未披露的任何重要事实。
三、本公司承诺并保证，如因本公司违反上述内容而引起穗恒运A出具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其他损失，本公司愿对此承担予以澄清及经济赔偿责任。
目录
声明...... 2
交易对方声明...... 3
第一章 重大事项提示...... 8
一、本次交易情况概要......8
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易......9
三、本次交易不构成借壳上市 ......19
四、标的资产评估和作价情况 ......19
五、本次交易的支付方式......22
六、本次交易中交易对方股份发行情况......22
七、本次股份对价的锁定期......24
八、本次交易完成后公司对所取得股份对价的确认及计量......24
九、本次交易对于上市公司的影响 ......24
十、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序......27
十一、本次交易的协议签署情况 ......30
十二、本次重组参与各方做出的重要承诺......30
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排......32
十四、独立财务顾问......34
第二章 重大风险提示......35
一、本次交易的审批风险......35
二、本次交易相关的风险......36
三、经营风险......38
四、其他风险......38
第三章 本次交易概述......40
一、本次交易的背景和目的......40
二、本次交易的决策过程......40
三、本次交易具体方案......42
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易......46
五、本次交易不构成借壳上市 ......48
六、本次交易对上市公司的影响 ......49
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
穗恒运A、穗恒运、上指 广州恒运企业集团股份有限公司
市公司、公司、本公司
上市公司实际控制人、指 广州开发区管理委员会
广州开发区管委会
上市公司控股股东、凯指 广州凯得控股有限公司
得控股
广州工业发展集团 指 广州开发区工业发展集团有限公司
交易对方、越秀金控指 广州越秀金融控股集团股份有限公司
广州越秀金控 指 广州越秀金融控股集团有限公司
越秀集团 指 广州越秀集团有限公司
标的公司、广州证券指 广州证券股份有限公司
标的资产、拟出售资指 广州证券股份有限公司24.4782%股权
产、交易标的
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广州友谊 指 广州友谊集团股份有限公司
越秀租赁 指 广州越秀融资租赁有限公司
越秀产投 指 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司
广州融资担保中心 指 广州市融资担保中心有限责任公司
越秀小贷 指 广州越秀小额贷款有限公司
昆山交发 指 昆山交通发展控股有限公司
广州城启 指 广州城启集团有限公司
广证创投 指 广州证券创新投资管理有限公司
广证领秀 指 广证领秀投资有限公司
广州期货 指 广州期货股份有限公司
广证恒生 指 广州广证恒生证券研究所有限公司
万力集团 指 广州万力集团有限公司
广州城投 指 广州市城市建设投资集团有限公司
广州电气装备 指 广州电气装备集团有限公司
广州交投 指 广州交通投资集团有限公司
以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一
资产证券化 指 种融资形式。传统的证券发行是以企业为基础，而资产证券
化则是以特定的资产池为基础发行证券；
一般风险准备 指 从事证券业务的金融企业按规定从净利润中提取，用于弥补
亏损的风险准备
证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自有资金中
结算备付金 指 缴存于中国证券登记结算有限责任公司的结算备付资金，专
用于证券交易成交后的清算，具有结算履约担保作用
本报告书摘要 指 《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）摘要（修订稿）》
交易对方重大资产重 越秀金控发行股份购买广州证券包括穗恒运A在内的六家股
组 指 东所持有的32.7650%股权，并募集不超过50亿元配套资金
的行为
本次交易、本次重组指 穗恒运A重大资产出售的行为
本次发行 指 越秀金控向穗恒运A非公开发行股份的行为
评估基准日 指 2016年6月30日
审计基准日 指 2016年9月30日
报告期 指 2014年度、2015年度、2016年1-9月
《发行股份及支付现 公司与交易对方签署的《广州越秀金融控股集团股份有限公
金购买资产协议》 指 司发行股份及支付现金购买广州恒运企业集团股份有限公司
所持广州证券股份有限公司股份协议书》
交割日 指 标的资产过户至交易对方名下所涉的工商变更登记完成之日
过渡期 指 自评估基准日至交割日（包括当日）的期间
自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日
（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益
损益归属期间 指 归属时，系指自评估基准日（2016年6月30日）至交割日
当月最后一日期间，拟购买资产产生的损益全部由甲方享有
或承担。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上
市公司重大资产重组申请文件》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《股票异常交易监管指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
暂行规定》 的暂行规定》
《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）
《上市规则》、上市规指 《深圳证券交易所股票上市规则》
则
《公司章程》 指 《广州恒运企业集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中信建投证券、独立财指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
法律顾问、金桥百信、指 广东金桥百信律师事务所
