穗恒运发行股份购买资产暨关联交易预案
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证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2009-
广州恒运企业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问
（南京市中山东路90 号）
二〇〇九年九月穗恒运发行股份购买资产暨关联交易预案
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声 明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审
计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买
资产暨关联交易报告书中予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确
认或批准，本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的
批准或核准。穗恒运发行股份购买资产暨关联交易预案
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目 录
释 义............................................................. 4
第一节 特别提示................................................... 6
第二节 上市公司基本情况........................................... 9
一、公司基本情况简介............................................9
二、主营业务情况和主要财务指标.................................10
三、控股股东及实际控制人概况...................................11
四、本公司前十大股东情况.......................................11
第三节 交易对象基本情况.......................................... 12
一、广州电力企业集团有限公司...................................12
二、广州开发区工业发展集团有限公司.............................13
三、广州市国营黄陂农工商联合公司...............................15
四、广州港能源发展有限公司.....................................17
五、广东省电力第一工程局.......................................18
六、广州源润森实业有限公司.....................................20
第四节 本次交易的背景和目的...................................... 22
一、本次交易的背景.............................................22
二、本次交易目的...............................................23
三、本次交易的原则.............................................24
第五节 本次交易具体方案.......................................... 25
一、本次交易方案的主要内容.....................................25
二、本次交易方案实施需履行的审批程序...........................27
第六节 交易标的基本情况........................................... 28
一、拟购买资产概况.............................................28
二、拟购买资产的基本情况.......................................29
三、标的资产的预估值...........................................37
四、标的资产的未来盈利能力.....................................40
第七节 董事会关于本次发行股份购买资产对公司影响的分析............ 41穗恒运发行股份购买资产暨关联交易预案
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一、对公司业务的影响...........................................41
二、对公司财务状况和盈利能力的影响.............................41
三、对公司的其他影响...........................................42
四、关联交易预计变化情况.......................................43
五、同业竞争预计变化情况.......................................43
六、本次交易的相关风险.........................................43
第八节 其他重要事项.............................................. 46
一、保护投资者合法权益的相关安排...............................46
二、独立董事意见...............................................47
三、独立财务顾问意见...........................................47
四、交易对方的承诺和声明.......................................48穗恒运发行股份购买资产暨关联交易预案
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释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司/公司/本公司/穗恒运 指广州恒运企业集团股份有限公司
凯得控股 指广州凯得控股有限公司
恒运C厂 指广州恒运热电（C）厂有限责任公司
恒运D厂 指广州恒运热电（D）厂有限责任公司
恒运热力 指广州恒运热力有限公司
开发区工总 指广州开发区工业发展集团有限公司
市电力 指广州电力企业集团有限公司
港能源 指广州港能源发展有限公司
省电一局 指广东省电力第一工程局
黄陂农工商 指广州市国营黄陂农工商联合公司
源润森 指广州源润森实业有限公司
同诚建设 指广州同诚建设有限公司
天联工程 指广东天联工程有限公司
省电研院 指广东省电力设计研究院
恒隆钙业 指龙门县恒隆环保钙业有限公司
广州开发区 指
广州经济技术开发区、广州高新技术产业开
发区、广州出口加工区和广州保税区四区合
一之简称
本次重组、本次交易 指
上市公司向开发区工总、市电力、港能源、
省电一局、黄陂农工商、源润森发行股份购
买其持有的恒运C厂、恒运D厂股权，具体包
括：开发区工总持有的恒运D厂4%股权；市
电力持有的恒运C厂44%股权、恒运D厂34%穗恒运发行股份购买资产暨关联交易预案
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股权；港能源持有的恒运C厂4%股权、恒运D
厂3%股权；省电一局持有的恒运C厂2%股权、
恒运D厂1%股权；黄陂农工商持有的恒运D
厂2%股权；源润森持有的恒运D厂1%股权。
本次发行 指
上市公司向开发区工总、市电力、港能源、
省电一局、黄陂农工商、源润森发行股份购
买资产
标的资产 指恒运C厂50%股权和恒运D厂45%股权
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
国家环保部 指中华人民共和国环境保护部
深交所 指深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰证券 指华泰证券股份有限公司
预案 指
广州恒运企业集团股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案
公司法 指《中华人民共和国公司法》
证券法 指《中华人民共和国证券法》
重组办法 指《上市公司重大资产重组管理办法》
重组规定 指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》
业务管理办法 指
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》
业务指引 指
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指
引（试行）》
上市规则 指《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元穗恒运发行股份购买资产暨关联交易预案
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第一节 特别提示
一、本次交易预案的审议
本次发行股份购买资产的交易预案已经本公司第六届董事会第二十二次会
议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并在审计、评估、盈利
预测等相关工作完成后，将召开本次交易的第二次董事会审议，并编制和公告发
行股份购买资产暨关联交易报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的
历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产
暨关联交易报告书中予以披露。
二、本次交易的主要内容
本次交易的主要内容为：公司向开发区工总、市电力、港能源、省电一局、
黄陂农工商、源润森发行股份，购买其持有的恒运C厂、恒运D厂之股权，具体包
括：开发区工总持有的恒运D厂4%股权；市电力持有的恒运C厂44%股权、恒运D
厂34%股权；港能源持有的恒运C厂4%股权、恒运D厂3%股权；省电一局持有的恒
运C厂2%股权、恒运D厂1%股权；黄陂农工商持有的恒运D厂2%股权；源润森持有
的恒运D厂1%股权。本次交易完成后，公司将持有恒运C厂95%股权和恒运D厂97%
股权。
截止本预案披露之日，本次交易对象开发区工总直接持有本公司17.44%股
权，开发区工总、黄陂农工商与公司控股股东凯得控股为同一实际控制人控制的
关联方，因此本次交易行为构成关联交易。
三、本次交易发行价格、标
