证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷 B 公告编号：2012-007
大连冷冻机股份有限公司
关于转让大连三洋空调机有限公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
大连三洋空调机有限公司（以下称“大连三洋空调机”）、大连三
洋制冷有限公司（以下称“大连三洋制冷”）是大连冷冻机股份有限
公司（以下称“大冷股份”）和三洋电机株式会社（以下称“三洋电
机”）共同出资设立的中外合资企业。大连三洋空调机主要从事商用
多联机空调（以下称“VRF”）事业以及商用一对一空调（以下称“PAC
单体机”）事业。大连三洋制冷主要从事吸收式制冷机（以下称“ABS”）
事业以及燃气热泵（以下称“GHP”）事业。其中,大冷股份分别持有
大连三洋空调机和大连三洋制冷 40%的股权，三洋电机分别持有大连
三洋空调机和大连三洋制冷 60%的股权。
为迅速建立大型空调事业的一体化经营体制，大冷股份、三洋电
机与大连三洋制冷于 2012 年 3 月 7 日签署《股权转让协议》，大冷股
份和三洋电机将各自所持有的大连三洋空调机全部股权转让给大连
三洋制冷，使大连三洋空调机成为大连三洋制冷的全资子公司。
本次股权转让前后的相应股权结构如下：
股权转让前：
大冷股份 10% 三洋电机
40% 40% 60% 60%
大连三洋制冷 大连三洋空调机
股权转让后：
大冷股份 10% 三洋电机
40% 60%
大连三洋制冷 100% 大连三洋空调机
2、由于大冷股份董事张和同时担任大连三洋制冷董事、大冷股
份董事有马秀俊同时在直接控制大连三洋制冷的三洋电机任职、持有
大冷股份 10%股份的股东三洋电机是大连三洋制冷的控股股东，本次
交易构成关联交易。
3、大冷股份于 2012 年 3 月 6 日召开的五届十四次董事会议，以
7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了关于上述关
联交易的议案。关联董事张和、有马秀俊在审议时进行了回避。独立
董事对上述关联交易予以了事前认可，并发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不需经过股东大会批准，需经大连经济技术开发
区经济贸易局、大连市工商行政管理局批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
企业名称：大连三洋制冷有限公司
企业性质：中外合资企业
注册地点：大连经济技术开发区淮河西路 118 号
主要办公地点：大连经济技术开发区淮河西路 118 号
法定代表人：渡部由夫
注册资本：20 亿日元
营业执照注册号：210200400002134
税务登记证号码：210213604802450
主营业务：大型制冷制热空调设备设计、生产、销售及售后服务
主要股东：三洋电机株式会社（持股 60%）、大连冷冻机股份有
限公司（持股 40%）
2、关联方历史沿革、主要业务、近三年发展状况及主要财务数
据
大连三洋制冷有限公司成立于 1992 年 9 月，主要经营环保及能
源综合利用的制冷制热设备、空调机械、环保机械及相关设备等的设
计、生产、销售、安装、售后服务及与此相关的其它业务。自 90 年
代开始经过约近 20 年的经营活动，目前在大型空调领域拥有中国屈
指可数的、全球最高水平的环保及节能技术。销售收入、利润连续多
年稳步增长。2011 年度实现营业收入 50,447.8 万元，净利润 1,697
万元，2011 年 12 月 31 日净资产为 26,673.7 万元。
3、大冷股份与关联方间存在的关联关系
大冷股份董事张和同时担任大连三洋制冷董事、大冷股份董事有
马秀俊同时在直接控制大连三洋制冷的三洋电机任职、持有大冷股份
10%股份的股东三洋电机是大连三洋制冷的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的概况
交易标的：大冷股份所持大连三洋空调机有限公司40%股权
大连三洋空调机主要股东及各自持股比例：三洋电机株式会社
（持股60%）、大连冷冻机股份有限公司（持股40%）
主营业务：空调机的生产、安装、调试及维修
注册资本：45.35亿日元
设立时间：1995年12月20日
注册地：大连经济技术开发区松岚街10号
2、大连三洋空调机最近一年及最近一期的主要财务数据（单位：
万元）
2012年1月 2011年
资产总额 165,831.9 175,642.2
负债总额 163,841.8 172,041.4
应收款项总额 85,510.4 85,670.8
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 1,990 3,600.7
营业收入 3,287.5 100,355.4
营业利润 -1,609.5 -37,284.1
净利润 -1,610.6 -37,355
经营活动产生的现金流量净额 -7,547 33,759.3
以上财务数据中，2011年财务数据已经审计，2012年1月财务数
据未经审计。
3、交易标的权属情况
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争
议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
大连三洋空调机与大冷股份不存在非经营性资金占用、担保、委
托理财等事宜。
4、交易标的价值
大 连 三 洋 空 调 机 截 至 2011 年 12 月 31 日 的 净 资 产 账 面 值 为
3,600.72万元，净资产评估值为 -1,087.69万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让，聘请了北京龙源智博资产评估有限责任公司对大
连三洋空调机进行了整体评估，在评估基准日 2011 年 12 月 31 日，
所有者权益（净资产）账面值为 3,600.72 万元，所有者权益（净资
产）评估值为 -1,087.69 万元。根据该评估结果，确定大冷股份所
持大连三洋空调机 40%股权以及三洋电机所持大连三洋空调机 60%股
权的转让价格均为 0 元。
五、交易协议的主要内容
1、本次股权转让协议的主要内容：
成交金额：0 元。
支付方式及期限：不适用。
协议生效条件及生效时间：经大连经济技术开发区经济贸易局、
大连市工商行政管理局批准后生效。
2、交易标的的交付状态、交付和过户时间
在本次股权转让正式成交之前，原股东继续拥有交易标的。在本
次股权转让正式成交之后，交易标的归大连三洋制冷拥有。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安臵事宜。交易完成后可能产生关联交
易，不会出现同业竞争。
大冷股份目前与大连三洋制冷之间存在日常关联交易，主要包括
向大连三洋制冷采购成套项目配套产品、销售配套零部件。大冷股份
与大连三洋制冷的关联交易是正常生产经营所必需的，对大冷股份的
良性发展具有积极意义。
七、交易目的和对上市公司的影响
作为大连三洋制冷合资双方，根据发展大型空调事业的全球战
略，为进一步扩大及发展以大连三洋制冷的 ABS 事业和大连三洋空调
机的 VRF 事业为核心的大型空调事业，希望实现大型空调事业一体化
经营。通过一体化经营实现大型空调事业的资源优化配臵，在提高生
产效率的同时，进一步增强应对市场竞争的综合实力。
为迅速建立大型空调事业的一体化经营体制，大冷股份和三洋电
机将各自所持有的大连三洋空调机全部股权转让给大连三洋制冷，使
大连三洋空调机成为大连三洋制冷的全资子公司。
本次转让不会对公司损益产生影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2012 年年初至披露日，大冷股份与大连三洋制冷累计已发生的
各类关联交易的总金额为 2,926.07 元。
九、独立董事事前认可和独立意见
大冷股份独立董事于 2012 年 2 月 24 日对此议案进行了事前审
议，同意将其提交大冷股份五届十四次董事会议审议。他们认为：本
次关联交易公平，未损害大冷股份及中小股东的权益；本次关联交易
表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意本次股权转让。
十、备查文件
1、大冷股份五届十四次董事会议决议；
2、独立董事意见；
3、股权转让协议；
4、大连三洋空调机的财务报表；
5、北京龙源智博资产评估有限责任公司对大连三洋空调机的评
估报告。
大连冷冻机股份有限公司董事会
2012 年 3 月 8 日
