大连冷冻机股份有限公司1994年度配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
发行人:大连冷冻机股份有限公司
公司注册地:大连市沙河口区西南路888号
股票上市地:深圳证券交易所
股票简称:连大冷A
代码:0530
配股类型:普通股
配股数量:30290700股
配股权证:30290700张
其中A1权证:9864000张 A2权证:20426700张
每股面值:1元
配股价格:3.4元/股
配股承销商:君安证券有限公司
一、绪言
本配股说明书是根据《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司送配股的暂行规定》、《配股申请和信息披露具体规定》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》,深圳证券登记公司、深交所上市证券1993年度分红派息和1994年配股运作方案及《公司法》等有关法规规定编制,并经大连市证券管理委员会办公室批准、中国证券监督管理委员会复审通过,旨在向社会各界人士提供有关本公司本次配股之详细资料,本公司董事会已经审议批准本配股说明书,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.发行人:大连冷冻机股份有限公司
地址:大连市沙河口区西南路888号
法人代表:张和
电话:(0411)6653081
传真:(0411)6641470
联系人:葛彦
2.主承销商:君安证券有限公司
地址:深圳市人民南路天安国际大厦C座18、19层
电话:(0755)2175560
传真:(0755)2296188
联系人:谭东宜
3.股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市红荔西路203栋
电话:(0755)3203484
传真:(0755)3203517
4.股份登记机构
深圳证券登记有限公司
地址:深圳市红岭中路25号
电话:(0755)5567898
传真:(0755)5571127
大连证券交易中心登记公司
地址:大连市中山区天津街88号
电话:(0411)260152
5.配股特聘法律顾问:大连第一律师事务所
地址:大连市人民广场2号
电话:(0411)3634718
传真:(0411)3624617
经办律师:王法瑞 张开胜 张树贤
三、配股方案
1.配股类型:普通A股
2.每股面值:1元
3.配股价格:每股3.4元人民币
4.配售新股:30290700股
5.配股比例:对1994年12月26日收市后在深圳证券登记有限公司和各异地登记机构登记在册的连大冷股东按每10股普通股配售2.74股普通股,共计配售3029.07万股,其中公众股部分配售986.4万股,国家、法人股部分配售2042.67万股,国家、法人股东已同意将此次配股权转让。
6.本次配股共可募集资金10298.84万元人民币,扣除各项配股费用195.68万元,公司实际可募集配股资金10103.16万元人民币。
7.股权登记日:1994年12月26日
8.除权日:1994年12月27日
9.公司现行总股本110550000股,配股后如全部股份募足,公司总股本增至140840700股,股本结构变动情况如下:
数量单位:万股 每股面值:1元
本次变动前 本次变动配股 本次变动后
一、尚未流通股份
1.国家股 5355 5355
2.法人股 2100 2100
3.内部职工股(注) 10.25 10.25
其他(转配部分) 2042.67 2042.67
尚未流通合计 7465.25 2042.67 9507.92
二、已流通股份
公众股 3589.75 986.4 4576.15
三、股份总数 11055 3029.07 14084.07
注:公司高层管理人员持有的原股未上市流通,其红股和配股可上市流通。
10.本次公司配股权证的派发分为公众股(包括内部职工股)配股权证和国家股、法人股之配股权证两种,公众股和内部职工股配股权证以"大冷A1权",国家股、法人股配股权证以:大冷A2权"同时在深圳证券交易所挂牌交易。
凭"大冷A1权"证认购的连大冷A股票于1995年3月8日并入连大冷A股上市流通。
"大冷A2权"证在深交所挂牌后,在规定的权证交易时间内,任何个人、法人均可购买,并在规定时间内凭"大冷A2权"证认购连大冷A股票,但凭"大冷A2权"证认购的连大冷股票,在1995年内,待国务院就此部分股票作出新规定之前,暂不上市流通。
四、配售股票的认购方法
(一)大冷A1权的发放和交易
1.股票停止转托管日期:自1994年12月26日下午收市后在深圳证券登记有限公司在册的国家、法人股东已同意将本次配股权证转让,根据协议,国家股及法人股股东配股权证,委托大连冷冻机股份有限公司代为转让,此部分权证统一记到大连冷冻机股份有限公司名下,并以"大冷A2权"的方式在深交所挂牌交易,不提供实物权证。
2.大冷A2权证的交易
(1)大冷A2权证于1994年12月30日至1995年1月26日在深圳证券交易所挂牌交易,任何个人、法人均可根据自愿购买,其交易编码为3530,权证共计20426700张,权证交易单位为"手",每100张大冷A2权证为一手。
(2)大冷A2权证的交易和清算同A股。
(三)配股的认购
(1)大冷A1权证、A2权证认购股票的时间自1995年1月27日起至1995年2月24日(期内证券商营业日)止,逾期视为自动放弃认购权。
(2)凭大冷A1权证、A2权证,每张权证均按3.40元的价格认购1股连大冷本次配售的新股。
(3)认购者持记有大冷A1权证、大冷A2权证的股票存折、身份证、股东代码卡在股票托管证券商处按上述时间和价格,申请认购不多于规定配售数量的股份,以在该处可使用的银行存折或现金认购股票,并由股份托管证券商发给认购收款凭证。
(4)凭大冷A2权证认购的连大冷股票,在1995年内,待国务院主此部分股票作出新规定之前,暂不上市流通。在国家规定允许该部分股票流通后,本公司董事会将根据有关规定为持有此部分股票的各位股东办理上市流通手续。
(5)1995年2月24日后未被认购的公众股配股,将由承销商认购。
(6)1995年2月24日后未被认购的国家股、法人股股东转让之配股,将由承销商负责安排协议转让。
五、获配股票的交易
1.凭连大冷A1权证认购的配股起始交易日为1995年3月8日,如认购不获确认,认购者应到托管证券商处查询,由托管证券商负责与证券登记机构办理查询手续。
2.获配股票产生的零股在深交所开设的零股交易专场进行交易。
六、募集资金使用计划
1.项目简介
本公司本次配售股票所获资金计划用于以下项目:
(1)大连三洋压缩机有限公司,属工业项目,该项目投资总额15亿日元。由本公司与日本三洋、日商岩井三方合资兴建,按合同要求,本公司应投资2100万元人民币,占投资总额的40％,拟用本次募集资金投入,投入期限为1994年12月10日前。
(2)大连明华电子有限公司,属工业项目,该项目投资总额6亿日元,由本公司与日本三洋、日商岩井三方合资兴建,按合同要求,本公司应投资800万元人民币,占投资总额的30％,拟用本次募集资金投入,投入期限为1994年12月30日前。
(3)大连三洋冷链有限公司,属工业项目,该项目为上次募集股金投入项目,原投资额为2500万元人民币,1994年2月实际投入时,由于国家汇率调整,实际应投入为4800万元人民币,需增加投资2300万元人民币,拟用本次募集资金投入,投入期限为1994年12月30日前。
(4)所余资金准备用于新产品开发,主要是研制生产具有90年代水平的蜂鸟螺杆,长行程压缩机等。
2.项目立项审批情况
大连市政府以大资字[1994]627号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准了大连三洋压缩机有限公司项目。
大连经济技术开发区管理委员会以大开企批(1994)102号《关于成立大连明华电子有限公司的批复》批准了大连明华电子有限公司项目。
3.1994年度溢利预测
经大连市会计师事务所验证,董事会预计,若无不可预测情况出现,本公司1994年度的税后溢利预计为4600万元,本次配股完成后按全面摊薄计算每股税后利润为0.28元,净资产税后利润率为15.02％。根据加权股本计算,每股税后利润为0.32元。
七、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次配售的股票时,应认真考虑下述各项风险因素。
1.经营风险
(1)对重要原材料生产企业的依赖
本公司生产经营所需的原材料如生铁、线材和钢材及配套件等依赖若干国内、国外生产厂家供应,供货价格,数量、结算方式的变化都会对本公司产品成本和销售价格造成一定的影响。为减轻风险,本公司已与国内、国外的生产厂家建立了长期的供货关系,同时进一步拓展采购渠道,减少对少数生产企业的依赖。
(2)资金供给条件的制约
最近以来,资金筹措成本不断提高,一定程度限制了公司的拓展,为此,本公司充分利用与银行等金融机构的良好信誉与关系确保资金的融通。同时进一步加强内部资金管理,提高资金使用效率。本次配售股票资金到位后,将基本满足公司近期拓展的资金需求。
(3)"复关"问题
在我国关贸总协定缔约国地位恢复以后,国外产品进入另市场将对公司产品市场造成较在冲击。本公司与外商合资的八个企业,其产品的水平、技术含量正是为适应"复关"后竞争的需要而引进的。同时还将充分利用公司本部产品的相互配套优势,以科技为先导,以质量为保证,开发新品种,调整产品结构,降低成本,走技、工、贸一体发展,跨行业经营,建立外向型经济的道路,使本公司保持稳定协调的发展,以应付"复关"后的市场变化。
2.行业风险
随着市场经济的发展,本行业的竞争将更加激
