大连冷冻机股份有限公司1997年配股说明书
一、绪言
根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于一九九六年上市公司配股工作的通知》的有关规定,大连冷冻机股份有限公司(以下简称本公司)董事会于1996年8月14日召开会议通过了配股预案,提交1996年9月18日临时股东大会审议通过,由大连市证券管理办公室大证办发(1997)12号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字(1997)8号文复审批准,现向本公司全体普通股股东配售股票。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中 列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
二 、配售发行的有关机构
1、股票上市的证券交易所:深圳证券交易所地址:深圳市福田区上步工业区203栋
2、发行人:大连冷冻机股份有限公司注册地址:大连市沙河口区西南路888号
法人代表:张和
电话:(0411)6653081
传真:(0411)6641470
联系人:葛彦
3、主承销商:君安证券有限公司
地址:深圳市春风路5号
法人代表:张国庆
电话:(0755)2175560
传真:(0755)2296188
联系人:赵玉华
分销商:中国科技国际信托投资公司
地址: 北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心四层
法人代表:张钢
电话:(010)64924103
联系人:吴涛
4、股份登记机构:深圳证券结算公司
地址:深圳市红岭中路25号
电话:(0755)5567898
传真:(0755)5571127
大连证券交易中心登记公司
地址:大连市中山区天津街88号
电话:(0411)2650152
5、法律顾问:通商律师事务所
地址:北京建国门外大街22号赛特饭店三层
电话:(010)65123388—2192
传真:(010)65123529
经办律师:王志雄、韩小京、白涛
6、会计师事务所:大连中华会计师事务所
地址:大连市中山区友好路173号
电话:(0411)2808344
经办人:宁恩德、邹文哲
7、资产评估机构:大连资产评估事务所
地址:大连市西岗区东北路94号
电话:(0411)3601800
经办人:于波、丛达
8、土地评估机构:大连市土地估价事务所
地址:大连市西岗区育仁巷1号
电话:(0411)3626049
经办人:赵吉禄、张万忠、孙德胜
三、本次配股方案
1、本次配股发行配股类型为人民币普通股,每股面值1元,每股配售价格4.8元
2、配股比例及配售总量:按1996年末总股本44,624,600股计算,每10股配售3股,配售总股数为43,387,380股。
3、配售对象:截止1997年5月5日下午深交所收市后,在深圳证券结算公司登记在册的大冷股份全体股东。
4、本次配股预计可募集资金20,000万元人民币。
5、股权登记日:1997年5月5日
除权日:1997年5月6日
6、大连冰山集团有限公司持有国家股64,260,000股,本次可配售19
,278,000股,大连市国有资产管理局已批复,同意以大连冰山集团有限公司铸造副业部和仓储用地及铸造事业部土地经评估后的净资产共计9475.5万元折股,折股价为每股4.8元,剩余222.06万元由本公司以现金支付。大连信托投资公司、辽宁省机械设备进出口公司、辽宁企联实业总公司分别持有本公司法人股1,512,000股、378,000股、36,000股,本次可配售股份为453,600股、113,400股、10,800股,共计577,800股。上述三公司已承诺以现金方式全额认购配股。
除上述三位股东外,本公司另外25家法人股东承诺将其6,982,200股配股权转让给公众股东。这样本公司的社会公众股东除可按10:3的比例认购配售股份外,还可按10:1.26的比例受让上述法人股转让的配股权,配股权转让费为每股0.10元,实际实现的配股权转让费收入将按法人股的拟转数量按比例分配 。
7、如本次配股募足,公司股本总额及股本结构变动情况如下:
数量单位:股
本次配股前 本次配股增加 本次配股后 比例％
一、尚未流通股份
1、国家股 64,260,000 19,278,000 83,538,000 44.43
2、法人股 25,200,000 577,800 25,777,800 13.71
3、其他(转配部分) 127,800 38,340 166,140 0.088
4、本次转配部分 6,982,200 6,982,200 3.71
尚未流通合计 89,587,800 26,876,340 116,464,140 61.95
二、已流通股份
公众股 55,036,800 16,511,040 71,547,840 38.05
三、股份总数 144,624,600 43,387,380 188,011,980 100
四、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期:1997年5月8日至1997年5月21日(期内券商营业日期)。
2、配股缴款认购地点:股票托管证券商处
3、社会公众配股认购方式:通过深交所交易系统直接认购。
(1)股权登记日1997年5月5日收市后,深交所电脑系统直接根据大冷股份投资者持有的大冷股份A股股数为基数,社会公众股东按10:3的比例生成“大冷A1配”(编码为8530),社会公众股东和转配股东可按10:1.26的比例获得本次转配股权,简称“大冷A2配”(编码为3530),股东可按10
:3的比例获得自己的配股权,简称“大冷A3配”(编码为3900),并登记在大冷投资者所在托管券商证券帐户上。
(2)投资者凭“大冷A1配”和“大冷A3配”认购配股时,配股价为4.80元/股;投资者凭“大冷A2配”认购配股时,配股价为4.90元/股(含转让费0.10元/股)。
(3)投资者可以多次报盘,但申报的配股总数不得超过规定的数量。
(4)大冷公众股股东若在5月6日到5月21日期间办理了“大冷股份”转托管,仍在原托管券商处认购配股。
(5)配股认购申报不得撤单。配股认购期间权证不允许转托管。
(6)不足一股的零碎股不予认购。
4、国家股东和法人股东可到本公司股权管理处直接办理配股缴款手续。
5、1997年5月21日后逾期未被认购的股份,可流通部分的股份和转配股份余额,由主承销商根据承销协议包销。
五、获配股票的交易
1、本次配售股票 中可流通部分的上市交易时间,将在本次配股实施完毕、本公司刊登《 股份变动报告》及验资报告后另行公告。
2、根据中国证监会《关于1996年上市公司配股工作的通知》的有关规定,“在国务院做出新的规定前,国家拥有的股份和法人持有的未流通股份及其配股权和红股出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通。”
因此,本次配股国家股和法人股配股认购部分、94年配股转配股认购部分、本次法人股转让部分暂不上市流通。
六、募集资金使用计划本次配售股票募集资金计划用于以下项目:
(一)开发半封闭螺杆压缩机。
本公司计划投资3,000万元开发该项目。该产品是填补国内空白项目,目前已通过大连市 经委技术鉴定并经大连市经委大经发(1995)67号文批复,公司计划引进设备,组建生产线,预计97年实现批量生产,年产量为1,000台,新增销售收入1.2亿元。
(二)合资开发大型空调末端产品,成立中日合资大连冰山空调设备有限公司。与日本昭和铁工栋式会社合资,总投资7亿日元,中方投资4.9
亿日元,折人民币约3,800万元,占总投资的70％ 。主要生产具有当代水平的大型中央空调配套产品及热泵等,这种换代产品目前在国内处于供不应求的状态。该项目已取得大连市外经贸委大开贸字(1995)213号批准证书。预计今年上半年投产,投产后,年销售收入2亿元,利润率为20％左右。
(三)余额用于补充公司所需流通资金。
本次配股增资后,将对公司九五承前启后的发展注入新的活力,本公司将以此为契机加快发展步伐,为公司股东创造更满意的投资回报。
(四)本公司曾于1994年12月向全体股东配股,共募集资金3,389万元,扣除各种费用,实收资金3,300万元,主要用于大连三洋压缩机、大连明华电子和大连三洋冷链三个合资项目上。目前上述三个企业均已正式投产,其中大连明华电子已 开始盈利,其余两个合资公司今年可以进入盈利期。
七、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次配售的股票时,应认真考虑下述各项风险因素。
(一)风险因素
1、经营风险本公司经营风险主要表现在两方面:一是重要原材料的依赖,如钢材、生铁、线材和铜材等,主要由国内市场供应, 处于供大于求状态,但由于价格放开,会对公司产品成本和价格有影响; 二是能源的制约,水、电、热的调价,会对公司产品成本产生影响。
2、行业风险
随着市场经济的发展,本行业的竞争将更加激烈。加之我国市场体系目前尚在健全之中,难以形成公平的竞争环境。由于与制冷机配套的电器设备主要由相关行业厂家提供,因此,产品配套对相关行业有依赖性。
中国是《蒙特利尔协定》的缔约国之一,将遵守该协定的规定。到2010年全部停止使用氟利昂制冷剂。本公司制冷产品有20％需使用氟利昂制冷剂,对此将产生一定的冲击。
3、市场风险由于本公司冰山牌产品知名度较高,近年来,市场上出 现不少假冒的冰山产品,给公司的声誉和经营带来很大影响。
4、其他风险本次募集资金主要用于新产品开发和合资生产空调末 端产品。关于空调末端产品目前国内生产厂家较多,竞争会更加激烈。
中国的证券市场正处在发展阶段,由于国家股、法人股暂不上市的 原因,将会导致募股不足的问题出现,影响资金的募集。
5、股市风险我国的股票市场尚处于逐步成熟时期,股票价格受多种因素的影响上下波动,市场变化莫测,具有一定的投资风险。另外在国务院就国家股、法人股的流通问题做出新的规定之前,国家股、法人股及 其转配部分暂不上市,由此亦将产生一定的风险。
(二)风险对策
针对上述风险,本公司实施以下对策。
1、经营风险对策 加强采购环节管理,通过采取招标采购、定尺采购、比价采购等措施,减少中间环节,保证原材料供应质优价廉,建立稳定的供销网络。
开展双增双节活动,降低能耗,减少成本,大力推进集约化经营。
2、行业风险对策针对行业的激烈竞争,本公司将采取四靠措施保持行业领先地位:靠品种拓宽市
