证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2023-100
债券代码：127084 债券简称：柳工转2
广西柳工机械股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》，以及深交所修订的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求,公司拟修订《公司章程》及部分治理制度相关条款。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前内容 修订后内容
第四十五条：公司股东行使股东大会召集权、提案权等 第四十五条：公司股东行使股东大会召集权、提案权等权权利时，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、 利时，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、《深圳《深圳证券交易所股票上市规则（ 2020 年修订）》 证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规（以下简称“《股票上市规则》”）等其他规范性文 则》”）等其他规范性文件、深圳证券交易所其他相关规件、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等的 定和《公司章程》等的规定，做好信息保密工作，不得从
规定，做好信息保密工作，不得从事内幕交易。 事内幕交易。
第八十五条第二款：股东大会作出普通决议，应当由出 第八十五条第二款：股东大会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
分之一以上通过。 通过。
第一百一十一条：董事在任职期间出现本条第一款所列 第一百一十一条：董事在任职期间出现本条第一款第情形之一的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月 （一）至（六）项所列情形之一的，相关董事应当立即停
内离职。 止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间
出现本条第一款第（七）至（九）项所列情形之一的，公
司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董
事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解
除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门
会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百二十四条：公司设独立董事，独立董事是指不在 第一百二十四条：公司设独立董事，独立董事是指不在本本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及公司主 公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及公司主要股要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
事。 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董董事应当按照相关法律、行政法规、部门规章和本章程 事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关 证券交易所业务规则和本章程的要求，认真履行职责，在注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独
公司存在利害关系的单位或个人的影响。 立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并 人的影响。独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
第一百二十五条：担任独立董事应当符合下列基本条 第一百二十五条：担任独立董事应当符合下列基本条件：
件： （一）符合本章程第一百一十一条的规定；
（一）符合本章程第一百一十一条的规定； （二）具有独立性；
（二）具有独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 政法规、规章及规则；
行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事 董事职责所必须的工作经验；
职责所必须的工作经验； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规
（五）本章程规定的其他条件。 则和本章程规定的其他条件。
第一百二十六条：独立董事的提名、选举和更换 第一百二十六条：独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并 行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
经股东大会选举决定。 东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录情立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司 条件作出公开声明。公司提名委员会应当对被提名人任职
董事会应当按照规定公布上述内容。 资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事
（三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通 的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但 容。
不限于提名人声明、候选人声明、承诺、独立董事履历 （三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东表）报送深圳证券交易所备案。在选举独立董事的股东 大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报 括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立送中国证监会、中国证监会广西监管局。公司董事会对 董事履历表）报送深圳证券交易所，并披露相关声明与承独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董 诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保
事会的书面意见。 证公告内容的真实、准确、完整。在选举独立董事的股东
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司 大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将 中国证监会、中国证监会广西监管局。
其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应
选举为董事。 当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独 交股东大会选举为独立董事。
立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立
行说明。 董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任 明。
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由 届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现上述情况 司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三及《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范 十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
性文件和自律规则中规定的不得担任董事或独立董事的 （五）独立董事 连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也情形时，在独立董事任期届满前，公司可以经法定程序 不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发免除其职务。被免职的独立董事认为公司的免职理由不 生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。独立董事出现
当的，可以作出公开的声明。 上述情况及《公司法》等相关法律、行政法规、部门规
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 章、规范性文件和自律规则中规定的不得担任董事或独立辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有 董事的情形时，在独立董事任期届满前，公司可以经法定关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 程序免除其职务。被免职的独立董事认为公司的免职理由行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事 不当的，可以作出公开的声明。
所占的比例低于法律、行政法规或部门规章规定的最低 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞要求或独立董事中没有会计人士时，该独立董事的辞职 职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
报告应当在下任独立董事就任时生效。 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例低于法律、行政法规或部门规章规
定的最低要求或独立董事中没有会计人士时，该独立董事
查看PDF原文
