证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2023-26
广西柳工机械股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年4月13日以电子邮件方式发出召开第九届董事会第十次会议的通知，会议于2023年4月25~26日在公司总部如期召开。会议应到会董事11人，实到会董事11人（其中外部董事苏子孟先生、董佳讯先生、独立董事陈雪萍女士、邓腾江先生均采取通讯方式参会）。公司监事会监事列席了会议。会议由董事长曾光安先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：
一、审议通过《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》
同意公司 2022 年度各项资产累计计提减值准备净额共计 56,658 万元。其中，应
收账款坏账准备计提 16,101 万元，应收票据坏账准备冲回 870 万元，其他应收坏账准备计提 3,091 万元，长期应收坏账准备计提 10,613 万元，存货跌价准备计提净额17,063 万元，第三方融资担保风险准备金计提 7,083 万元，合同资产减值准备计提 50万元，固定资产减值准备计提 1,647 万元，无形资产减值准备计提 915 万元，使用权资产减值准备计提 966 万元。以上减值计提及转回、转销影响，合计影响本年损益-
56,658 万元，占 2022 年度经审计归属于上市股东的净利润 59,933 万元的 94.54%。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于公司 2022 年度计提资产减值准备的公告》，公告编号：2023-28）。
二、审议通过《关于公司确认2022年度日常关联交易的议案》
2022 年日常关联交易实际发生额 157,385 万元，实际交易额占预计交易额的
82%。其中，公司从关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件、宣传品等物资及接受劳务等实际发生 140,503 万元，实际交易额占预计交易额的 81%；公司向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务等实际发生 16,882 万元，实际交易额占预计交易额的 93%。
公司 2022 年度实际发生关联交易金额均在股东大会批准的预计范围内。
公司独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。
关联董事在审议该议案（含子项）时进行了相应的回避表决，其中：
1．对与公司控股股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）及其下属企业发生的关联交易事项：关联董事郑津先生（任柳工集团董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2．对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、郑津先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3．对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司发生的关联交易事项：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长），非关联董事郑津先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4．对与合资公司广西威翔机械有限公司、柳工美卓建筑设备（常州）有限公司等本公司董事未担任其董监高职务的关联方发生的关联交易事项：非关联董事曾光安先生、郑津先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李
嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的 《柳工关于确认 2022 年度日常关联交易的公告》，公告编号：2023-29）。
三、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
1．公司 2022 年初未分配利润为 4,228,210,564.15 元（母公司数，下同），2022
年度实现净利润 637,350,922.36 元，提取盈余公积金 63,735,092.24 元，减去已分配的公司 2021 年度（上年度）现金股利 309,709,511.86 元后（其中因部分限制性股票回购注销、不符合解锁条件等，已冲销对应的现金股利 3,093,686.70 元），年末未分配利润 4,492,116,882.41 元。
公司拟对 2022 年度实现的可供股东分配的利润，以本利润分配预案公布前的最新
股本总额 1,951,261,261 股为基数，按每 10 股派 1.00 元（含税）进行分配（总额
195,126,126.10 元），不进行资本公积金转增股本。分配预案公布后至实施前，公司总股本如因增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西柳工机械股份有限公司关于广西柳工集团有限公司对业绩承诺资产 2022 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》
（致同专字 (2023)第 441A010559 号），广西柳工集团有限公司未完成 2022 年度业
绩承诺，其应按《业绩补偿协议》中相关约定履行股份补偿义务。柳工集团在补偿股份的同时，应将获取的上市公司 2022 年度税后分红收益返还给上市公司。
2．董事会同意将该项议案提交公司 2022 年度股东大会审议，并根据《公司章程》规定将于股东大会审议通过后两个月内实施。董事会提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年度利润分配的具体事宜。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于 2022 年度利润分配预案的的公告》（公告
编号 2023-30）
四、审议通过《关于公司 2022 年度报告全文及摘要的议案》
同意公司 2022 年度报告全文及其摘要。
同意将该项议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
该议案具体内容详见公司同时披露的《柳工 2022 年度报告》和《柳工 2022 年度
报告摘要》（公告编号：2023-31）。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
1．同意公司 2022 年度董事会工作报告。
2．同意将该项议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工2022 年度董事会工作报告》。
六、审议通过《关于公司 2022 年度社会责任报告的议案》
同意公司 2022 年度社会责任报告。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工2022 年度社会责任报告》。
七、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
同意公司 2022 年度内部控制评价报告。
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的公司内部控制审计报告。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工2022 年度内部控制评价报告》。
八、审议通过《关于公司 2023 年度内部控制评价实施方案的议案》
同意公司 2023 年度内部控制评价实施方案。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于公司 2023 年新增常规固定资产投资预算的议案》
同意公司 2023 年新增常规固定资产投资预算，该议案将作为公司 2023 年度财务
预算的一部分提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于公司 2023 年新增长期股权投资预算的议案》
同意公司 2023 年新增长期股权投资预算，该议案将作为公司 2023 年度财务预算
的一部分提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于公司续聘 2023 年度财务及内部控制审计机构的议案》
1．同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构；
2．同意提请公司股东大会授权董事会，董事会转授权管理层在 2022 年收费的基础上和双方已达成一致的定价原则与审计机构商定具体的审计费用；
3．同意将该项议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于公司续聘 2023 年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号 2023-32）。
十二、审议通过《关于公司开展 2023 年度金融衍生品业务的议案》
1. 同意公司及子公司柳工机械香港有限公司开展以套期保值为目的的金融衍生品业务，业务种类只限于远期结售汇、差额交易、NDF、利率及货币掉期，交易累计发
生总额不超过 6.21 亿美元（按 2023 年预算汇率 USD/CNY6.85，折合人民币约 42.5
亿元），额度可循环滚动使用，有效期至下一年度董事会批准新额度为止；
2. 同意授权公司董事长曾光安先生在上述业务品种、额度及期限内行使金融衍生品业务决策权，签署相关合同文件。
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于开展 2023 年度金融衍生品交易业务的公告》（公告编号 2023-33）。
十三、审议通过《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
1．同意公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要；
2．同意将该项议案提交公司股东大会审议。
作为激励对象的关联董事曾光安先生、黄海波先生、文武先生回避表决，其他非关联董事郑津先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志
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