证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2022-57
广西柳工机械股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工股份”、“上市公司”或“本公司”）现
将本公司截至 2022 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的基本情况：2021 年吸收合并柳工有限项目
2021 年 1 月 28 日，本公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于
〈广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易预案〉及
其摘要的议案》及相关议案；2021 年 5 月 8 日，广西柳工集团机械有限公司（下称“柳
工有限”）召开股东会 2021 年第二次临时会议，审议通过本次吸收合并的事项；2021年 5 月 13 日，柳工股份召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）〉
及其摘要的议案》及相关议案；2021 年 5 月 31 日，柳工股份召开 2020 年度股东大会，
审议通过了《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案》；
2021 年 5 月 25 日，广西国资委作出《自治区国资委关于广西柳工机械股份有限公司
与广西柳工集团机械有限公司资产重组有关问题的批复》（桂国资复〔2021〕74 号），原则同意柳工有限整体上市的方案，由柳工股份通过发行股份购买资产的方式吸收合并柳工有限。
根据 2021 年 12 月 20 日中国证监会作出的《关于核准广西柳工机械股份有限公司
向广西柳工集团有限公司等发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司的批复》（证
监许可[2021]4021 号），上市公司以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，以 7.49 元/
股的价格向广西柳工集团有限公司（下称“柳工集团”）发行 505,809,038 股股份、向广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）（下称“招工服贸”）发行 150,867,425 股股份、向国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“双百基金”）发行 99,845,895 股股份、向国家制造业转型升级基金股份有限公司（下称“国家制造业基金”）发行 54,084,549 股股份、向北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）（下称“诚通工银”）发行 51,949,632 股股份、向建信金融资产投资有限公司（下称“建信投资”）发行 49,814,716 股股份、向广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）（下称“广西国企改革基金”）发行 43,409,966 股股份、向常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“常州嘉佑”）发行 31,731,224 股股份、向中信证券投资有限公司（下称“中证投资”）发行 4,269,833 股股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，柳工有限的法人资格将被注销，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
本公司该次发行系吸收合并柳工有限，未涉及募集资金的实际流入，不涉及募集资金到账时间及在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
公司该次发行股份系用于换股吸收合并柳工有限，不涉及现金融资。募集资金截至
2022 年 3 月 31 日实际使用情况详见本报告附件 1“前次募集资金使用情况对照表”。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 1 月 20 日出具的《验资报告》
（致同验字（2022）第 441C000047 号），截至 2022 年 1 月 20 日，柳工有限股东柳
工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资以其持有的柳工有限股权认购柳工股份发行的人民币普通股991,782,278 股。同时柳工有限持有的柳工股份 34.68%的股权对应的股本 511,631,463股予以注销。本次股权变更后柳工股份的注册资本为 1,955,019,991.00 元。
经申请，上市公司向柳工有限全体股东广西柳工集团有限公司等 9 名交易对方发行的 991,782,278 股 A 股股份登记到账后已正式列入上市公司的股东名册，本次新增股
份上市日为 2022 年 3 月 4 日。同时，柳工有限持有的上市公司 511,631,463 股股份已
办理股份注销手续，于 2022 年 3 月 3 日注销。因此本次交易后实际新增股份数量为
480,150,815 股。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司该次发行股份系用于换股吸收合并柳工有限，不存在募集资金投资项目的变更情况。
（三）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司该次发行股份系用于换股吸收合并柳工有限，不存在募集资金的实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
公司该次发行股份系用于换股吸收合并柳工有限，不涉及现金融资，无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
公司前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，具体情况详见本报告附件 2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
四、认购股份资产的运行情况
（一）资产权属变更情况
2021 年 12 月 30 日，柳工股份、柳工有限与交易对方签署《广西柳工机械股份有
限公司与广西柳工集团机械有限公司的全体股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限
公司之资产交割协议》（以下简称“《资产交割协议》”）。各方约定以 2021 年 12月 31 日作为本次吸收合并的交割日，按照《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司的全体股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之吸收合并协议》、广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司的全体股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之吸收合并协议之补充协议》及《资产交割协议》的约定对标的资产柳工有限进行交割。自交割日起，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由柳工股份享有及承担，柳工有限将协助柳工股份办理相关变更手续；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至柳工股份，而不论是否已完成过户登记程序；如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响柳工股份对上述资产享有权利和承担义务。
根据柳工股份与柳工有限签署《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之资产交割确认书》（下称“《资产交割确认书》”）。柳工股份、柳工有限确认，柳工有限就其下属子公司柳州欧维姆机械股份有限公司 77.8590%股份、广西柳工农业机械股份有限公司 97.8727%股份、广西中源机械有限公司 100%股权、柳工（柳州）压缩机有限公司 60.1770%股权以及柳工建机江苏有限公司100%股权过户至柳工股份名下的相关企业变更或备案登记手续已办理完毕，前述公司成为柳工股份的下属子公司；自交割日起，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至柳工股份享有及承担；截至《资产交割确认书》签署之日，柳工有限已就其本部的全部资产与柳工股份完成了资产交割。
（二）标的资产账面价值变化情况
该次吸收合并完成后，柳工有限将注销法人资格，本公司作为存续公司，继承承接柳工有限的所有资产、负债、合同及其他一切权利与义务，主要资产为原柳工有限下属子公司股权，上述主要资产账面价值变化情况如下：
1、柳州欧维姆机械股份有限公司
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （购买资产审计、评估基准日）
资产总额 341,034.69 298,777.45
负债总额 247,324.66 217,675.70
项目 2022 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （购买资产审计、评估基准日）
所有者权益 93,710.03 81,101.75
2、广西柳工农业机械股份有限公司
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （购买资产审计、评估基准日）
资产总额 81,022.30 64,712.50
负债总额 48,406.26 30,927.38
所有者权益 32,616.04 33,785.12
3、广西中源机械有限公司
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （购买资产审计、评估基准日）
资产总额 172,057.63 137,423.50
负债总额 116
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