证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2022-35
广西柳工机械股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年3月18日以电子邮件方式发出召开第九届董事会第二次会议的通知，会议于2022年3月28日～29日在柳工总部大楼6E会议室如期召开。会议应到会董事11人，实到会董事11人（（其中：现场出席会议的董事4名，因疫情原因外部董事苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生，独立董事李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士以视频方式参加了会议并发表意见，并以通讯表决方式进行了表决）。公司监事会监事列席了会议。会议由董事长曾光安先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：
一、审议通过《关于公司制定〈董事会合规管理委员会工作细则〉并成立董事会合规管理委员会的议案 》
1、同意公司成立董事会合规管理委员会；
2、同意公司制定《公司董事会合规管理委员会工作细则》;
3、同意选举曾光安先生、郑津先生、文武先生、李嘉明先生、邓腾江先生为董事会合规管理委员会委员，其中曾光安先生为主任委员。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该工作细则内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会合规管理委员会工作细则》。
二、审议通过《关于公司董事会聘任证券事务代表的议案 》
同意聘任侯刚先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会聘任证券事务代表的公告》（公告编号 2022-37）。
三、审议通过《关于公司 2021 年度计提资产减值准备的议案》
同意公司 2021 年度各项资产计提减值准备共计 40,977 万元。其中，应收账款坏账
准备计提 7,062 万元，应收票据坏账准备计提 981 万元，其他应收坏账准备计提 4,724
万元，长期应收坏账准备计提 12,364 万元，合同资产坏账准备计提 156万元， 存货跌
价准备计提净额 15,235 万元，固定资产减值准备计提 450 万元，合并商誉计提 5 万
元。以上减值计提及转回、转销合计影响当期损益-40,977 万元，占 2021 年度经审计归属于母公司所有者的净利润 99,531.28 万元的 41.17%。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2021 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号 2022-38）。
四、审议通过《关于公司 2021 年度第四季度资产损失核销的议案》
同意公司 2021 年度第四季度资产损失核销：本次核销资产金额（非关联方）合计
为 7,600 万元，核销资产累计损失 7,561 万元，期初已提减值 7,378 万元，当期计提减
值 183 万元，核销影响当期损益 15 万元。核销资产金额占公司 2021 年经审计净资产
153.80 亿元的 0.49%。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于公司确认2021年度日常关联交易实施结果的议案》
同意确认公司 2021 年度公司共计发生日常关联交易额 265,200 万元，实际交易额
占预计交易额的 52%。从关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受
劳务等实际发生 243,899 万元，占该项全年预计总金额 482,815 万元的 51%；向关联方
销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务等实际发生 21,301 万元，占该项全年预计总金额 26,983 万元的 79%。
公司 2021年度实际发生关联交易金额均在股东大会批准的预计范围内，但是发生
金额不到预计金额的 80%，主要原因为公司反向吸并大股东广西柳工集团机械有限公司及其五个下属子公司，2021 年度关联交易大幅减少。
独立董事对该项议案出具了事前认可意见和无异议的独立意见。
关联董事在审议该议案（含子项）时进行了相应的回避表决，具体回避及表决情况如下：
1、对与公司控股股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）及其下属企业发生的关联交易事项：关联董事郑津先生（任柳工集团董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、郑津先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司发生的关联交易事项：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）、文武先生（兼任该公司董事）回避表决，非关联董事郑津先生、黄海波先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、对与合资公司广西威翔机械有限公司、柳工美卓建筑设备（常州）有限公司、地伟达（上海）工程技术有限公司及香港欧维姆工程有限公司等本公司董事未担任其董监高职务的关联方发生的关联交易事项：非关联董事曾光安先生、郑津先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的 《柳工关于确认 2021 年度日常关联交易实施结果的公告》，公告编号：2022-39）。
六、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
1、公司 2021 年初未分配利润为 4,043,593,692.83 元（母公司数，下同），2021
年度实现净利润 659,180,068.24 元，提取盈余公积金 65,918,006.82 元，减去已分配的
公司 2020 年度（上年度）现金股利 413,067,445.28 元后（其中因部分限制性股票回购
注销，已冲销现金股利 194,025.00 元），剩余未分配利润为 4,223,788,308.97 元；
2、董事会拟对公司 2021 年度实现的可供股东分配的利润，以本利润分配预案公
布前的最新股本总额 1,955,019,991 股为基数，按每 10 股派 1.60 元（含税）进行分配
（总额 312,803,198.56 元），不进行资本公积金转增股本。分配预案公布后至实施 前，公司总股本如因增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，将按 照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施 公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例；
3、同意将该利润分配预案提交 2021 年年度股东大会审议，同时提请股东大会授
权董事会具体实施本次利润分配预案。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于 2021 年度利润分配预案的的公告》（公告编号 2022-40）
七、审议通过《关于公司 2021 年度高管薪酬结算及第九届高管人员目标年薪标准
调整的议案》
1、同意按照公司董事会薪酬与考核委员会审议通过的《关于公司 2021年度高管
薪酬结算及第九届高管人员目标年薪标准调整的议案》，发放 2021 年度公司高管人员薪酬；
2、同意公司对高级管理人员因组织规模、职责分工发生变化后的实际情况调整其
目标年薪标准，并自 2022 年 1 月 1日起实施。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11票同意，0票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于公司 2021 年度报告全文及摘要的议案》
1、同意《公司 2021 年度报告全文及摘要》；
2、同意将该项议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工 2021
年度报告》，以及同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工 2021 年度报告摘要》（公告编号：2022-41）。
九、审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
1、同意《公司 2021 年度董事会工作报告》；
2、同意将该项议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
该议案内容详见《公司 2021 年度报告》第三、四节相关内容。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工2021 年度董事会工作报告》。
十、审议通过《关于公司2021年度社会责任报告的议案》
同意《公司 2021 年度社会责任报告》。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工2021 年度社会责任报告》。
十一、审议通过《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》
同意《公司 2021 年度内部控制评价报告》。
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的公司内部控制审计报告。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工2021 年度内部控制评价报告》。
十二、审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》
同意公司根据 2019 年第一次临时股东大会的授权，按照公司 2018年限制性股票
激励计划的相关规定办理 2018
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