证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2021-93
广西柳工机械股份有限公司
第八届董事会第四十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“柳工”）董事会于2021年12月10日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第四十次（临时）会议的通知，会议于2021年12月13日在柳工总部6E会议室如期召开。会议应到会董事11人，实到会董事11人（其中独立董事陈雪萍女士采取通讯方式参会）。公司监事会监事列席了会议。会议由董事长曾光安先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：
一、审议通过《关于公司修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉的议案》
1、 同意公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》部分条款进行修订。
2、同意将本议案提交公司 2021年第三次临时股东大会审议。
表决情况为：11票同意，0票反对，0 票弃权。
上述文件修订对照表及修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉修订对照表》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》。
二、审议通过《关于公司修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》
同意公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司董事会战略委员会工作细则》部分条款进行修订。
表决情况为：11票同意，0票反对，0 票弃权。
修订后的全文内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会战略委员会工作细则》。
三、审议通过《关于公司修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
同意公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司董事会审计委员会工作细则》部分条款进行修订。
表决情况为：11票同意，0票反对，0 票弃权。
修订后的全文内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会工作细则》。
四、审议通过《关于公司修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》
同意公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司董事会提名委员会工作细则》部分条款进行修订。
表决情况为：11票同意，0票反对，0 票弃权。
修订后的全文内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会提名委员会工作细则》。
五、审议通过《关于公司修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
同意公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订。
表决情况为：11票同意，0票反对，0 票弃权。
修订后的全文内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
六、审议通过《关于公司制订〈独立董事工作制度〉的议案》
1、同意公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，制订《公司独立董事工作制度》。
2、同意将本议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
表决情况为：11票同意，0票反对，0 票弃权。
全文内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事工作制度》。
七、审议通过《关于公司预计 2022 年度日常关联交易额度的议案》
1、同意公司 2022 年度预计发生日常关联交易共计 363,782 万元（占 2020 年 12 月
31 日经审计净资产的 32%）。其中向关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受关联方提供的劳务 346,119 万元；向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务 17,663 万元。
2、同意将本议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议，相关关联股东在审
议本议案（含子议案）时应回避表决。
独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。
关联董事在审议该议案（含子项）时进行了相应的回避表决，其中：
1、对与公司间接控股东广西柳工集团有限公司（简称“柳工集团”）及其下属企业发生的关联交易事项（向柳工集团及其下属子公司采购商品及接受劳务 87,168 万
元，向柳工集团及其下属子公司销售商品及提供劳务 2,394 万元）：在柳工集团及其下属企业兼职的三名关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、韩立岩先生、郑毓煌先生、李嘉明先生、陈雪萍女士参与表决。
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项（向其采购商品及接受劳务 143,339 万元，向其销售商品及提供劳务 668 万元）：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、韩立岩先生、郑毓煌先生、李嘉明先
生、陈雪萍女士参与表决。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司发生的关联交易事项（向其采购商品和接受劳务 20,848 万元，向其销售商品及提供劳务 2,644 万元）：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、韩立岩先生、郑毓煌先生、李嘉明先生、陈雪萍女士参与表决。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、对与合资公司柳工美卓建筑设备（常州）有限公司发生的关联交易事项（向其采购商品和接受劳务 3,162 万元，向其销售商品及提供劳务 546 万元）：关联董事黄敏先生（兼任该公司董事）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、韩立岩先生、郑毓煌先生、李嘉明先生、陈雪萍女士参与表决。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、对与合资公司广西威翔机械有限公司等本公司董事未担任其董事、监事、高管职务的关联方发生的关联交易事项（向其采购商品和接受劳务 91,602 万元，向其销售商品和提供劳务 11,411 万元）：非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、韩立岩先生、郑毓煌先生、李嘉明先生、陈雪萍女士参与表决。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司预计 2022 年度日常关联交易额度的公告》（公告编号 2021-97）。
八、审议通过《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案》
1、同意提名曾光安先生、郑津先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生（外部董事）、董佳讯先生（外部董事）、王建胜先生（外部董事）为公司第九届非独立董事候选人；
2、同意将上述第九届非独立董事候选人提交公司 2021 年第三次临时股东大会审
议，并采用累积投票制进行选举。
公司独立董事对该议案出具了同意的独立意见。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号2021-95）。
九、审议通过《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会独立董事的议案》
1、同意提名李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士为公司第九届独
立董事候选人；
2、同意将上述第九届独立董事候选人提交公司 2021 年第三次临时股东大会审
议，并采用累积投票制进行选举。
上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其任职资格尚需深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司2021年第三次临时股东大会进行审议。
公司独立董事对该议案出具了同意的独立意见。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号2021-95）。
十、审议通过《关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》
同意于2021年12月30日召开公司2021年第三次临时股东大会，审议《关于公司修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉〈监事会议事规则〉的议案》、《关于公司制定〈公司独立董事工作制度〉的议案》、《关于公司预计2022年度日常关联交易额度的议案》、《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会独立董事的议案》和《关于公司监事会换届暨选举第九届监事会股东代表监事的议案》等六项议案。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2021-98）。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2021 年 12月 13 日
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