证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2021-01
广西柳工机械股份有限公司
关于筹划重大资产重组事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）董事会近日收到公司间接控股股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）通知，柳工集团拟进行整体上市相关工作，拟筹划由公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”），根据目前掌握的情况，本次交易预计构成重大资产重组。因该事项尚存在不确定性，且涉及柳工有限全体股东及国有资产监督管理部门的沟通工作，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，
公司股票（简称：柳工，代码：000528）自 2021 年 1 月 15 日（星期五）开市时起开
始停牌。
公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2021 年 1 月 29
日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案且公司未提出延期复牌
申请或者申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票最晚将于 2021 年 1 月 29 日开市
起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公
柳工董事会公告
司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：广西柳工集团机械有限公司
注册地址：柳州市柳太路 1 号
法定代表人：曾光安
注册资本：117,276.0851 万元人民币
统一社会信用代码：91450200MA5P6JH527
经营范围：工程机械配套及制造；工程机械、道路机械、建筑机械、机床、电工机械、农业机械、空压机、农业机械销售、相关技术的开发、咨询服务和租赁业务；机器人系统集成；机器人本体及零部件制造、维修和服务；智能自动化系统及设备的设计、销售、安装及维护；以自有资金对外投资（政府授权范围内）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）主要交易对方
本次主要交易对方包括柳工有限的全体股东柳工集团、广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、国家制造业转型升级基金股份有限公司、北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）、建信金融资产投资有限公司、广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）、常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司。
（三）交易方式
公司拟通过向柳工有限的全体股东发行股份，吸收合并柳工有限。
（四）本次重组的框架协议
柳工董事会公告
2021 年 1 月 14 日，公司与柳工集团签署了《重大资产重组框架协议》，主要内容
如下：
1. 上市公司拟向柳工有限的全体股东发行股份，吸收合并柳工有限。上市公司为吸收合并方，柳工有限为被吸收合并方。吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员等，柳工有限的法人资格将被注销，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工有限全体股东将成为吸收合并后上市公司的股东；
2. 相关方将对本次重组的交易对方、交易作价、支付方式、股份发行价格、发行股份数量等具体细节做进一步沟通协商，并在正式签署的《吸收合并协议》中就相关事项进行具体约定；
3. 双方同意与本次重组有关的信息首先应由上市公司在其指定信息披露媒介上公告。在此之前双方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任何第三方泄漏本次重组有关的信息；
4. 该协议除保密和信息披露、违约责任、适用法律与争议解决的约定外，其他条款仅为双方经过协商达成的初步意向，对双方均不具有法律约束力，最终合作方案以双方签署的相关正式协议为准。
（五）拟聘请中介机构的情况
公司拟聘请中信证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，北京市天元律师事务所担任本次重组的法律顾问，中通诚资产评估有限公司担任本次重组的评估机构。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
柳工董事会公告
四、必要风险提示
公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1. 经公司董事长签字的停牌申请；
2. 重大资产重组框架协议；
3. 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2021 年 1 月 14 日
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