证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2020-09
广西柳工机械股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2020 年 4月 17日以
电子邮件方式发出召开第八届董事会第二十五次会议的通知，会议于 2020 年 4 月 27
日～28日在柳工总部大楼 6E会议室如期召开。会议应到会董事 11人，实到会董事 11人（其中独立董事刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生和外部董事苏子孟先生、王洪杰先生均采取通讯方式参会）。公司监事会监事列席了会议。会议由董事长曾光安先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：
一、审议通过《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
1、同意公司 2019 年度董事会工作报告。
2、同意将该项议案提交公司 2019年度股东大会审议。
该议案摘自公司 2019 年度报告第四节相关内容。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1、同意根据最新《证券法》（2019 年 12月修订）、《上市公司章程指引》
（2019年 4月修订）、《深交所股票上市规则》（2019 年 4月修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等法律法规及公司实际情况对《公司章程》进行修订（本次《公司章程》修订对照表详见“附件 1”）。
2、同意将该项议案提交公司 2019年度股东大会审议。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》
同意公司 2019 年共计提各项减值准备合计 19,047 万元，其中计提应收账款坏账准
备 370万元、应收票据坏账准备-965万元、其他应收款坏账准备 2,681 万元、长期应收款坏账准备 9,236 万元；计提存货跌价准备 7,726万元。剔除外币折算差异影响，本年发生的资产减值准备影响当期损益（税前）共计 19,047 万元。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于公司 2019 年度计提资产减值准备的公告》，公告编号：2020-11）。
四、审议通过《关于 2019 年第四季度资产损失核销的议案》
同意公司 2019 年第四季度资产损失核销：本次资产核销原值合计 7,130 万元，核
销累计损失 5,783 万元，核销影响当期损失 877 万元。核销资产金额占公司 2019 年经
审计归属母公司净资产 103.51 亿元的 0.69%。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于确认公司2019年度日常关联交易的议案》
同意确认公司 2019 年度共计发生的关联交易 309,758 万元，实际交易额占预计交
易额的 77%。其中，公司从关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受劳务等实际发生 291,239 万元，实际采购交易额占预计采购交易额的 76%；公司向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务等实际发生 18,519 万
元，实际销售交易额占预计销售交易额的 85%。
公司 2019 年度实际发生关联交易金额均在股东大会批准的预计范围内。
独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。
关联董事在审议该议案（含子项）时进行了相应的回避表决，其中：
1、对与柳工集团及其下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团兼职的三名关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、对与合资公司柳工美卓建筑设备（常州）有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄敏先生（兼任该公司董事）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司发生的关联交易事项：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决情况为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、对与合资公司广西威翔机械有限公司等本公司董事未担任其董监高职务的关联方发生的关联交易事项：非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的 《柳工关于确认2019年度日常关联交易的议案》，公告编号：2020-12）。
六、审议通过《关于2019年度高管薪酬结算报告的议案》
1、同意按照公司董事会薪酬与考核委员会审议通过的《关于2019年度公司高管人员年薪结算报告》，发放2019年度公司高管人员薪酬。
2、同意公司从挖掘机业务“三年突出贡献奖”中，奖励该业务分管副总裁黄敏先生60万元奖金。
独立董事对该议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11 票同意，0票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于公司 2019 年度报告全文及摘要的议案》
同意公司 2019 年度报告全文及其摘要。
同意将该项议案提交公司 2019 年度股东大会审议。
该议案具体内容详见公司同时披露的《柳工 2019 年度报告》和《柳工 2019 年度
报告摘要》（公告编号：2020-13）。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于公司2019年度社会责任报告的议案》
同意公司 2019 年度社会责任报告。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工2019年度社会责任报告》。
九、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。
1、公司2019年初合并未分配利润为4,336,575,102.72元，2019年度实现归属于母公司股东的净利润1,017,249,160.52元，母公司本期提取盈余公积金37,723,742.65元，减去已分配的公司2018年度（上年度）现金股利221,114,666.40元后，期末合并口径可供分配利润为5,094,985,854.19元，母公司可供分配利润为3,677,117,785.23元。
董事会拟对公司2019年度实现的可供股东分配的利润，以本利润分配预案公布前的最新股本总额1,475,921,376股为基数，按每10股派1.50元（含税）进行分配（总额221,388,206.40元），不进行资本公积金转增股本。分配预案公布后至实施前，公司总股本如因增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
2、董事会同意将该项议案提交公司 2019 年度股东大会审议，并根据《公司章
程》规定将于股东大会审议通过后两个月内实施。董事会提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年度利润分配的具体事宜。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于 2019 年度利润分配预案的的公告》（公告编号 2020-14）
十、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。
同意《关于公司 2019 年度内部控制评价报告》。
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的公司内部控制审计报告。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工2019 年度内部控制评价报告》。
十一、审议通过《关于公司 2020 年融资计划的议案》。
1、同意公司 2020 年度融资最高额度为 70亿元（不含人民币债券融资），有效期
自董事会批准之日起至董事会审议下一年度公司融资最高额度事项之日止；
2、同意授权董事长在融资最高额度内，具体办理公司融资业务时签署相关合同文件。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于公司 2020 年度对下属公司提供担保的议案》。
1、同意公司 2020 年度对 21 家下属全资子公司及 2020 年度公司新设或新增纳入
的全资子公司提供最高额度 111.21 亿元担保。上述担保事项有效期自股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度对子公司提供对外担保之日止，并授权董事长在融资担保额度内具体办理公司融资担保时签署相关文件和手续。
2、同意公司在符合内外部规定的情况下，经股东大会授权批准后，可将担保额度在担保对象之间进行调剂，并授权董事长审批：
（1）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
担保调剂事项实际发生时，公司将及时履行临时信息披露义务。
该项担保金额占公司 2019 年 12 月经审计净资产 103.51 亿元的比例为
107.44%、占总资产 298.61 亿元的比例为 37.24%，需提交股东大会审议通过后方可执行。
董事会同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。独立董事对上述担保事项出具了无异议的独立意见。
表决
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