证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2009-048
广东美的电器股份有限公司
关于向无锡小天鹅股份有限公司出售资产并认购其股份的预案公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
美的电器、本公司：广东美的电器股份有限公司
小天鹅：无锡小天鹅股份有限公司
荣事达洗衣设备、标的公司：合肥荣事达洗衣设备制造有限公司
一、交易概述
1、交易内容概述
（1）美的电器拟将直接持有的荣事达洗衣设备9,414.50 万美元股权（以下
称“标的资产”），即荣事达洗衣设备69.47%的股权出售给小天鹅，并以此为对
价认购小天鹅向美的电器非公开发行的A 股股份。
（2）本次交易的标的资产预估值为7.2 亿元，最终交易价格以经具有证券
业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据，由美的电器与小
天鹅协商并经双方有权机构审批确定。资产评估定价基准日为2009 年9 月30 日。
（3）小天鹅向美的电器非公开发行股票的定价基准日为小天鹅审议通过向
美的电器发行股份购买标的资产的重大资产重组预案的董事会决议公告日（即
2009 年10 月18 日），发行价格为定价基准日前20 个交易日小天鹅A 股股票的
交易均价8.63 元/股，最终发行价格尚需获得小天鹅股东大会批准。在小天鹅发
行定价基准日至发行日期间，若有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，小天鹅发行股票的价格将依据深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（4）美的电器以标的资产为对价认购小天鹅发行股票的数量按如下方式确
定：美的电器拟认购的小天鹅发行股票数量=标的资产的交易价格÷小天鹅发行股2
票的价格，据此本次认购小天鹅发行股票的数量约为8,340 万股，发行数量最终
由标的资产的交易价格及小天鹅股票的发行价格确定。在小天鹅发行的定价基准
日至发行日期间，若有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，美的
电器认购小天鹅发行股票的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
2、交易是否构成关联交易的说明
截至本公告发布日，本公司直接及间接持有小天鹅29.63%的股权，为小天
鹅的控股股东，小天鹅为本公司的合并报表控股子公司，根据深圳证券交易所《股
票上市规则》的有关规定，本公司向小天鹅出售标的资产不构成本公司与小天鹅
之间的关联交易。
3、交易是否构成重大资产重组的说明
依据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，小天鹅本
次发行股份认购标的资产事项构成小天鹅的重大资产重组，但由于本次交易并未
改变本公司的合并报表范围，不构成本公司的重大资产重组。
4、董事局关于本次交易的审议与表决情况
美的电器董事局于2009 年10 月18 日以通讯方式召开了第六届董事局第二
十八次会议，以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了上述交易
事宜的《关于向无锡小天鹅股份有限公司出售资产并认购其股份的预案》
5、协议的签署情况
2009 年10 月18 日，小天鹅与美的电器签署了《无锡小天鹅股份有限公司
向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产框架协议》，美的电器将在标的
资产评估与相关文件齐备后与小天鹅签订正式的《发行股份购买资产协议》，并
及时进行公告。
6、交易生效所必需的审批及其他程序
因小天鹅向美的电器发行股份并认购标的资产的交易事项构成小天鹅的重
大资产重组事项，且美的电器以标的资产认购小天鹅发行的股票后，直接及间接
持有小天鹅的持股比例将从29.63%提升至30%以上，根据中国证监会《上市公
司收购管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易
的实施尚需要履行如下的一系列审批程序：
（1）小天鹅股东大会审议批准本次发行股份购买资产的重大资产重组事项，3
而且豁免本次交易过程中美的电器因认购小天鹅定向发行的股票所触发的向小
天鹅全体股东发出要约收购之义务；
（2）中国证监会核准小天鹅发行股份购买标的资产的重大资产重组事项；
（3）中国证监会批准豁免本次交易过程中美的电器因认购小天鹅定向发行
的股票所触发的向小天鹅全体股东发出要约收购之义务；
（4）标的公司的外经贸主管部门批准同意本次交易涉及的美的电器向小天
鹅转让标的资产事项。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方的基本情况
小天鹅为本公司直接及间接持有29.63%股权的控股子公司，小天鹅是深圳证
券交易所上市公司，公司注册地为江苏省无锡市国家高新技术开发区汉江路1号，
注册资本为人民币547,655,760元，法定代表人为方洪波先生，公司营业执照注册
号为320200000014723，经营范围为：家用电器及配件、附件、工业陶瓷产品的
生产、销售；经营本公司产品及技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械
设备及技术的进出口业务；家电技术服务。开展对外合资经营、合作生产以及“三
来一补”业务。
2、交易对方与本公司及本公司前十名股东的关系说明
本公司直接及间接持有小天鹅29.63%股权，为小天鹅的控股股东，本公司
前十名股东中的美的集团有限公司为本公司的控股股东，小天鹅与本公司、美的
集团有限公司及其关联方存在日常必要的关联交易，并依法履行了审议与披露的
程序，除日常经营性往来外，不存在非经营性的债权债务关系；小天鹅在业务、
资产和财务方面与本公司、美的集团有限公司相互独立；人员方面，本公司董事
局主席方洪波先生及董事局副主席栗建伟先生分别在小天鹅担任董事长及董事
职务。
本公司前十名股东中的佛山市顺德区开联实业发展有限公司为公司控股股
东美的集团有限公司的一致行动人，与小天鹅在业务、资产、人员方面相互独立。
未发现小天鹅与本公司前十名股东中其他股东存在产权、业务、资产与债权债务
关系。
3、交易对方最近一年的主要财务数据4
依据小天鹅披露的经审计的2008 年度财务报告，截至2008 年12 月31 日，
小天鹅的资产总额为33.39 亿元，期末归属于母公司的股东权益为16.06 亿元，
2008 年度，小天鹅实现营业收入为42.93 亿元，实现归属于母公司普通股股东的
净利润4,003.83 万元。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
荣事达洗衣设备原名“合肥荣事达橡塑有限公司”，是于1996 年3 月28 日设
立的中外合资公司，注册地点为合肥市长江西路669 号，荣事达洗衣设备主营业
务范围为洗衣机、塑料制品产品、模具产品、家用电气的开发、设计、制造、销
售，并提供售后服务，现注册资本为13,552 万美元，本公司目前直接持有荣事
达洗衣设备10,164 万美元股权，占荣事达洗衣设备注册资本的75%，本公司通
过全资子公司美的电器BVI （MIDEA ELECTRIC INVESTMEN（BVI） LIMITED）
持有荣事达洗衣设备3,388 万美元股权，占荣事达洗衣设备注册资本的25%。
由于本公司直接持有的荣事达10,164 万美元股权中的749.50 万美元股权（占
荣事达洗衣设备现有注册资本的5.53%）受让自合肥荣事达集团有限责任公司，
根据2008 年2 月4 日双方签署并经合肥市产权交易中心鉴证的股权转让协议的
约定，美的电器该次受让的749.50 万美元的股权（占荣事达洗衣设备当时注册
资本的25%）在荣事达洗衣设备法定存续期内不得对外转让。鉴于上述荣事达洗
衣设备股权转让的限制约定，本次交易标的为本公司直接持有的荣事达洗衣设备
9,414.50 万美元股权，即荣事达洗衣设备69.47%的股权。上述标的股权无设定担
保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述资产的重大争议、诉
讼、仲裁及查封、冻结等司法强制措施及其他重大争议事项。
2、标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：元
指标名称
2009 年9 月30 日
（未经审计）
2008 年12 月31 日
（2008 年审计报告数据）
资产总额 2,065,546,093.76 1,136,820,583.99
负债总额 1,105,268,215.71 950,167,863.725
应收款项总额 523,356,146.61 303,023,841.61
净资产（归属于母公司的股东权益） 958,270,144.99 186,652,720.27
指标名称
2009 年1-9 月
（未经审计）
2008 年
（2008 年审计报告数据）
营业收入 1,869,125,984.21 2,193,533,425.27
营业利润 62,730,045.45 69,640,644.72
净利润 50,620,107.98 54,686,067.53
3、标的资产的评估与定价说明
本次交易将以2009 年9 月30 日为评估定价基准日。截止2009 年9 月30 日，
标的公司未经审计归属母公司账面净资产为9.58 亿元，荣事达洗衣设备69.47%
的股权对应的账面净资产为6.66 亿元，经综合估计和双方协商初步确定，本次
交易价格的预估值为7.2 亿元，预估值相对于标的资产账面净资产的增值幅度为
8.1%。预估值较交易标的账面净资产值有所增加，其主要原因是标的公司所拥有
的土地使用权预计经评估后将有一定程度的增值，标的资产的最终交易价格以经
具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确认的评估值为依据，由美
的电器与小天鹅在正式的《发行股份购买资产协议》中予以确定。
标的资产评估拟采用成本法和收益现值法两种方法进行。若最终资产评估机
构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为
定价依据的，小天鹅将在重组报告书披露之时同时披露标的资产的盈利预测报
告，并将在交易实施完成后三年内的年度报告中单独披露标的资产的实际盈利数
与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；美的电器将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，与小天鹅股份
