股票代码：000526 股票简称：*ST紫学 公告编号：2018-023
厦门紫光学大股份有限公司
关于重大资产重组停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由
厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：*ST紫学，股票代码：000526）于2018年3月22 日（周四）开市起停牌。
二、本次重大资产重组方案基本情况
公司拟通过发行股份的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（以下简称“天山铝业”或“标的公司”）100%股权，本次重大资产重组构成重组上市。
（一）主要交易对手方基本情况
本次交易对手方为持有标的公司100%股权的全体股东；其中，主要交易对
手方基本情况如下：
名称：石河子市锦隆能源产业链有限公司
住所： 新疆石河子开发区北八路21号20307
公司类型：有限责任公司
法定代表人：曾超懿
注册资本：990万人民币元
主营业务：能源类产业供应链综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品(危险化学品和易燃易爆物品除外)、建材、石油制品(危险化学品除外)、化工产品(危险化学品和易燃易爆物品除外)、机电产品的销售;货物装卸,仓储服务(危险化学品和易燃易爆物产品除外),设备租赁;企业管理咨询服务。
（二）交易标的公司的基本情况
1、基本信息
名称：新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司
住所：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：曾超林
注册资本：140,842万元人民币
经营范围：铝锭、铝产品、镁产品、阳极碳块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉煤灰砖的生产销售;氧化铝的生产销售;装卸及搬运服务;仓储服务(危险化学品及易燃易爆物品除外);自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);开展边境小额贸易业务。
截至目前，天山铝业的股权机构如下：
名称 持股比例 持股数量（万股）
石河子市锦隆能源产业链有限公司 36.6368% 51,600.00
石河子市锦汇能源投资有限公司 10.2242% 14,400.00
潍坊聚信锦蒙投资管理合伙企业（有限合伙） 7.6233% 10,736.84
曾超懿 6.0493% 8,520.00
曾超林 5.2735% 7,427.37
曾明柳 5.0426% 7,102.11
华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙） 4.9327% 6,947.37
曾鸿 4.6547% 6,555.79
曾益柳 4.6547% 6,555.79
芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙） 3.5874% 5,052.63
邓娥英 3.4910% 4,916.84
浙物暾澜（杭州）投资合伙企业（有限合伙） 2.2422% 3,157.89
宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙） 1.7937% 2,526.32
曾小山 1.5516% 2,185.26
珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 0.8969% 1,263.16
芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙） 0.4484% 631.58
杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙） 0.4484% 631.58
大连万林进出口有限公司 0.4484% 631.58
合计 100% 140,842
2、与上市公司关系
截至本公告披露日，标的公司与上市公司无关联关系。
（三）业绩承诺及锁定期安排
天山铝业全体股东将根据证券监管政策的相关要求对天山铝业2018至2020
年实现的净利润进行承诺并以其于本次交易中所获得的上市公司股份或以其他合法方式进行补偿。具体业绩承诺金额及补偿安排由交易双方后续再行协商确定。
天山铝业控股股东及其一致行动人承诺其于本次交易获得的上市公司向其发行的股票锁定期为三年；具体将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、与交易对手方签订意向协议书的主要内容
（一）交易各方
收购方：厦门紫光学大股份有限公司
出售方：石河子市锦隆能源产业链有限公司、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、曾益柳、邓娥英、曾小山
（二）交易内容
购买方有意向天山铝业全体股东发行股份的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权，天山铝业股东有意接受购买方发行的股份并转让其所持有天山铝业的100%股权。
出售方合计持有标的公司 67.35%的股份，出售方承诺，后续将尽最大努力
推动目标公司所有股东参与此项交易。
（三）交易定价依据
天山铝业100%股权定价以经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的
评估报告且经国资监管部门备案的评估结果为准。
四、聘请中介机构情况
截至本公告披露日，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定选聘独立财务顾问以及其他法律、审计、评估等证券服务中介机构，以推进本次重大资产重组工作。
公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，其他中介机构的聘请工作仍在进行过程中。
五、停牌工作安排
公司预计在不超过1个月的时间内披露本次重组方案，即在2018年4月21
日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大
资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于 2018年4月23日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，包括与标的公司其他股东积极磋商，共同推进此项交易。同时，公司将履行必要的报批和审议程序，督促公司拟聘请的独立财务顾问等中介机构加快工作，尽快向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。
公司股票停牌期间，公司将根据相关规定及重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，公司将至少每5个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。七、必要风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项及其他股东是否参与交易，尚存不确定性，本次交易尚需履行公司内部决策程序以及相关有权部门的批准，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、有关资产重组的相关意向书文件；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
厦门紫光学大股份有限公司董事会
2018年3月21日
