股票代码：000526 股票简称：*ST紫学 上市地点：深圳证券交易所
厦门紫光学大股份有限公司
重大资产出售预案
独立财务顾问
日期：二零一八年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案所述重大资产出售相关事项的实施尚待履行相应的国资程序，交易对方将根据国有产权公开挂牌程序确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在通过公开挂牌转让程序确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案所述重大资产出售尚需取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售其持有的厦门旭飞 99%股权，并由
交易对方以现金方式购买。
公司本次重大资产出售最终的交易对方和最终的交易价格将通过国有产权公开挂牌程序确定。本公司将在通过公开挂牌转让程序确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
二、本次交易是否构成关联交易
本次交易尚需通过国有产权公开挂牌程序确定交易对方，交易对方是否与本公司存在关联关系尚无法确定。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟出售资产与上市公司上一年度资产总额、资产净额和营业收入的具体对比情况如下：
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
紫光学大
（2016年12月31日 3,441,386,745.78 44,726,454.37 1,306,853,303.01
/2016年度）
标的公司
（2016年12月31日 143,591,958.69 125,106,016.10 6,293,111.17
/2016年度）
占比 4.17% 279.71% 0.48%
基于上述测算指标，本次交易拟出售标的公司的资产净额占紫光学大最近一个会计年度经审计的资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价为现金，根据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交证监会审核。
由于本次交易仅为上市公司出售部分资产，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的标的资产转让价款将由交易对方以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
五、本次交易标的的评估作价情况
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为基础，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。拟出售资产的估值情况如下：
根据国融兴华出具的《评估报告》，国融兴华对厦门旭飞在评估基准日的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。拟出售资产的评估值具体情况如下表所示：
单位：万元
标的公司 资产基础法 收益法 最终选取的 全部股权 标的资产 资产评估
评估方式 评估值 评估值 报告编号
国融兴华
厦门旭飞房地产 16,671.84 16,241.36 资产基础法 16,671.84 16,505.12 评报字
开发有限公司 [2018]第
010003号
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
2016年6月，公司完成了收购学大教育暨重大资产重组工作，公司主营业
务变更为教育培训服务，本次交易拟出售资产的主营业务为与公司主营业务不相关的物业租赁业务。
本次重大资产出售的交易对价为现金，上市公司通过本次重大资产出售将获得一定量现金，有助于上市公司提高流动资产比例。本次重大资产出售将为公司扩大业务规模、拓展市场提供资金支持，同时帮助公司提升盈利能力。因此，本次交易从长远看有利于增强公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
通过本次交易，上市公司将出售其所持有的厦门旭飞 99%股权。厦门旭飞
的主营业务为物业租赁，通过本次出售，未来公司将不断改善公司资产质量与财务状况，促进公司业务转型升级。
通过本次重大资产出售，上市公司置出未来行业风险较大、盈利增长能力较弱的物业租赁业务，符合国家相关产业政策、行业发展趋势，具有良好的市场发展前景。同时本次重大资产出售将使上市公司获得一定量现金，为公司提供充足的资金支持。公司资产运营效率和盈利能力将得以改善，有利于公司持续发展。
（三）本次重组对上市公司非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响与融资计划
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易系出售公司持有的厦门旭飞99%股权，不涉及员工安置问题。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次重大资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
七、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
本次交易为对外出售公司持有的厦门旭飞 99%股权，本次交易完成后，上
市公司将不再持有厦门旭飞股权，同时也不再保留物业租赁业务，本次交易将不会导致物业租赁业务方面新的同业竞争。
（二）对关联交易的影响
1、本次交易是否构成关联交易
本次交易尚需通过国有产权公开挂牌程序确定交易对方，交易对方是否与本公司存在关联关系尚无法确定。
2、本次交易前，拟出售资产关联交易情况
根据兴华会计师出具的《审计报告》，拟出售资产报告期内不存在购销商品、提供和接受劳务的关联交易，不存在关联租赁情况，不存在关联担保情况，不存在关联方资金拆借，不存在其他关联交易。
3、本次交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易为上市公司出售其持有的厦门旭飞 99%股权。本次交易完成后，
上市公司将不再持有厦门旭飞股权。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）已经履行的审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、厦门旭飞股东会已经审议同意本次交易；
2、财政部已对标的公司清产核资结果予以批准；
3、本次交易及本预案等相关议案已经紫光学大董事会审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的审批/备案包括但不限于：
1、本次交易尚需履行相关国资审批/备案程序；
2、本次交易尚需通过北交所公开挂牌转让程序以确定交易对方及交易价格；3、通过北交所公开挂牌转让程序确定交易对方及交易价格后，本次交易重组报告书尚需经上市公司董事会、股东大会股东表决通过；
4、北交所公开挂牌确定的交易对方的内部决策程序（如有）；
5、其他可能的审批/备案程序。
上述审批/备案取得之前，本次交易不得实施。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺名称 承诺方 承诺主要内容
1、本公司/本人已向为本次交
