股票代码：000526 股票简称：银润投资 上市地：深圳证券交易所
厦门银润投资股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇一六年七月
声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书内容的真实、准确、完整。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产购买交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产购买交易的全部信息披露文件，以做出谨慎投资决策。公司将根据本次重大资产购买交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广告投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《厦门银润投资股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
声明......2
目录......3
释义......4
第一章本次重大资产购买的基本情况......6
一、本次重大资产购买方案......6
二、交易对方及交易标的......7
三、定价方式及交易作价......7
第二章本次重大资产购买的决策、核准及审批程序......10
一、银润投资的批准和授权......10
二、学大教育的批准与授权......11
三、学大信息的批准和授权......11
四、国家发改委对本次收购的确认与备案......11
五、商务部门对本次收购的批准......11
六、美国证券交易委员会的审核......12
七、财政部的确认......13
八、外汇管理登记......13
第三章本次重大资产购买交易实施相关事项的核查结果......14
一、本次重大资产购买相关事项实施情况......14
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......21
三、重大资产购买期间人员更换及调整情况......21
四、资金占用和违规担保的情况......22
五、相关协议及承诺履行情况......22
六、相关后续事项及风险......23
第四章中介机构对本次重大现金购买交易的结论性意见......25
一、独立财务顾问的结论性意见......25
二、律师的结论性意见......25
释义
公司/本公司/银润投资 指 厦门银润投资股份有限公司
银润投资以现金方式收购境外上市的学大教育
本次收购/本次重大资产购买 指 之100%股份及其VIE协议控制下的境内公司学
大信息的100%股权
厦门银润投资股份有限公司重大资产购买实施
本报告书 指 情况报告书
椰林湾投资 指 深圳椰林湾投资策划有限公司
紫光集团 指 紫光集团有限公司
紫光卓远 指 西藏紫光卓远股权投资有限公司
紫光通信 指 北京紫光通信科技集团有限公司
清华控股 指 清华控股有限公司
本次收购对象，纽约交易所上市公司学大教育集
交易标的/标的资产/学大教育 指 团（XuedaEducationGroup）
学大教育在香港设立的全资子公司中华学大有
中华学大 指 限公司（CHINAXUEDACORPERATION
lIMITED）
中华学大在境内设立的全资子公司学成世纪（北
学成世纪 指 京）信息技术有限公司
可变利益实体(VariableInterestEntities)，即
“VIE结构”，也称为“协议控制”，是指境外
VIE 指 上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体
通过协议的方式控制境内运营实体，使该运营实
体成为上市实体的可变利益实体。
银润投资与学大教育就银润投资收购学大教育
合并协议 指 事项签署的《合并协议和计划》（AGREEMENT
ANDPLANOFMERGER）
AmericanDepositaryShares，即美国存托股，
ADS 指 系允许外国的股票在美国股票交易所交易的交
易单位。学大教育每股ADS等于2股普通股
本次收购对象学大教育通过VIE协议控制的境
学大信息 指 内公司北京学大信息技术有限公司
核聚集团（TheCoreGroupLimited），一家提
核聚集团 指 供员工期权计划管理的金融服务公司
深交所 指 深圳证券交易所
纽约证券交易所（NewYorkStockExchange，
纽交所 指 NYSE）
美国SEC/美国证交委 指 UnitedStates Securities and Exchange
Commission（即美国证券交易委员会）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
教育部 指 中华人民共和国教育部
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司《章程》 指 厦门银润投资股份有限公司《章程》
元 指 人民币元
第一章 本次重大资产购买的基本情况
一、本次重大资产购买方案
本次重大资产购买的方案为公司在境外设立全资子公司，以吸收合并方式现金收购学大教育。交易完成后，学大教育将从纽交所退市，并成为银润投资下属全资子公司。同时，作为上述交易的先决条件，公司应在吸收合并学大教育合并交割前，完成对学大教育通过VIE协议形式控制的中国境内经营实体学大信息100%股权的收购。
本次重大资产购买交易架构及交易简要示意图如下：
本次重大资产购买前
本次重大资产购买完成后
二、交易对方及交易标的
本次重大资产收购的交易对方为学大教育的全部股东，交易标的为学大教育全部股东所持有的学大教育的全部股份。
同时，在完成学大教育的收购交割前，银润投资完成对学大信息100%股权的收购。该交易的对方为学大信息的全部自然人股东，包括金鑫、李如彬、姚劲波、朱长勇、邓强、王亚非、柴朝明、宋军波、朴俊红等九人，交易标的为学大信息100%股权。
三、定价方式及交易作价
（一）定价方式
由于本次重大资产收购的标的为美国纽交所上市公司学大教育的全部股份，本次交易收购价格是在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资产、行业、品牌、渠道价值等因素的基础上，由本公司与学大教育董事会及其聘请的独立委员会确定最终的交易价格。此次交易定价过程中，交易参与方未根据资产的评估结果作为此次交易的定价依据。
本次交易过程中，公司聘请了专业的评估机构对学大教育股东全部权益价值出具了评估报告，分析本次重大资产购买价格是否公允。
根据公司与学大教育签订的附条件生效的《合并协议》，本次收购价格为2.75美元/股（合5.5美元/ADS），收购总价款约为36,884.55万美元，按照公司第七届董事会第四十三次会议召开日前一天的美元兑人民币汇率换算合计收购总价款约230,000万元人民币。
（二）交割日交易对价
根据《合并协议》的约定及交割日股权激励及异议股东情况，本次银润投资拟支付的学大教育普通股股份128,204,462.00股，每股价格为2.75美元，合计支付352,562,270.50美元。
上述学大教育普通股股份的支付对价将通过公司本次收购学大教育事项的支付代理公司（PayingAgent）Computershare予以支付。
（三）学大教育尚未行权的期权及限制性股票的处置
根据《合并协议》的约定，学大教育应向尚未行权的期权和限制性股票支付注销的现金对价，合计应支付5,220,313.98美元。
（1）尚未行权的期权处置金额，该等期权
