关于收购深圳市旭道房地产开发有限公司38％股权的公告
一、 概述
为了公司的长远发展，改善和调整公司资产结构和产业结构，提高公司经营业绩，增强公司实力，厦门海发投资实业股份有限公司（以下简称“厦海发”）与深圳市旭飞实业有限公司（以下简称“旭飞实业”）签订了“股权转让协议书”，厦海发收购旭飞实业持有的深圳市旭道房地产开发有限公司（以下简称“旭道公司”）38％股权。旭飞实业和厦海发法人代表均为同一人，双方属于关联方，上述交易属关联交易。现将有关事宜公告如下
二、 本次交易关联方基本情况
（一）厦海发
厦海发前身是厦门市海洋渔业开发公司，于1984年10月经厦门市水产局批准成立的集体企业，1992年5月22日经厦门市经济体制改革委员会厦体改[1992]011号文批准改制为股份有限公司，同年6月向社会公开发行股票。1993年1月18日正式注册成立厦门市海洋渔业开发股份有限公司，1993年10月26日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]84号文批准向社会公开发行人民币普通股20,750,600股，并于1993年11月1日在深圳证券交易所上市交易。1995年2月21日经股东大会审议并厦门市工商局核准，本公司更名为厦门海发投资实业股份有限公司，公司目前的注册资本为人民币79,250,285.00元。
本公司主要的经营范围包括:房地产开发经营；海洋渔业；电子产品及通讯设备、仪器仪表、文化办公用机械及器材制造；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易；代售车、船票；批发、零售工艺美术品、日用百货、金属材料、电器机械及器材、电子产品及通信设备、建筑材料、汽车零配件、计算机及软件、渔需物资、五金交电化工、塑料制品、橡胶制品、纺织品。
（二）旭飞实业
旭飞实业与厦海发同一董事长。旭飞实业是1993年1月20日经深圳市工商行政管理局登记机关核准注册成立的有限责任公司，注册资本金为2188万元，经营范围：在取得土地使用权范围内进行房地产开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）及自有物业管理，是一家大型的主要从事房地产开发经营的实业公司。该公司持有厦海发大股东厦门鑫旺经济开发有限公司32％的股权。
三、 本次交易主要内容
根据厦海发与旭飞实业签订的“股权转让协议书”，厦海发收购旭飞实业所持有的旭道公司38％股份，按注册资金1000万元的38％收购即380万元。另双方约定，旭飞实业通过旭道公司已投入的华天苑项目建设资金，作为旭道公司向旭飞实业的借款从该项目的销售收入中偿还。
旭道公司简介：旭道公司与厦海发属联营公司关系。旭道公司是1998年9月23日经深圳市工商行政管理局登记机关核准注册成立的有限责任公司，在罗湖区地块号H404－2地块（项目名称：华天苑）上从事房地产开发经营业务。公司注册资本金1000万元，股东分别为旭飞实业占87％股份；厦海发占13％股份。旭道公司截止2000年12月31日止，公司资产总额：358,331,804.06元，负债总额：336,347,156.23元，所有者权益：21,984,647.83元，主营收入：104,018,518.30元，净利润：15,818,590.44元。（独立财务顾问报告最迟在股东大会前五天刊登）
四、 董事会就本次关联交易对“厦海发”影响的意见
本次交易已经厦海发董事会于2001年4月12日召开的会议审议通过，公司董事会成员关联方董事表决时已按规定回避。公司董事会确信，本次关联交易符合自愿、公平、等价、有偿、诚信的原则；符合我国法律、法规，有利于改善公司资产结构和产业结构，有利于公司的长远发展，不存在损害社会公共利益及本公司其他股东权益的情况，亦不存在任何重大遗漏和误导。
五、 备查文件：
1、 厦海发与旭飞实业签订的“股权转让协议书”；
2、 厦海发三届十七次董事会决议；
3、 旭道公司2000年度审计报告。
厦门海发投资实业股份有限公司
董 事 会
二OO一年四月十七日
