南京红太阳股份有限公司二000年度配股说明书
主承销商:西南证券有限责任公司
股票上市地:深圳证券交易所
股票简称:红太阳
股票代码:0525
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所做出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:“红太阳”
股票代码:0525
公司名称:南京红太阳股份有限公司
公司注册地址:南京市高淳县淳溪镇宝塔路269号
主承销商:西南证券有限责任公司
发行人律师:北京市大成律师事务所
配股股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配股比例:以现有总股本147,776,860股为基数,每10股配2.5股(以1999年12月31日总股本123,147,384股为基数,每10股配3股)
配股数量:17,069,518股
每股配售价格:人民币12.68元
一、绪 言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《股票条例》)、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件要求编写。南京红太阳股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会于2000年4月19 日召开的第二届董事会第二十次会议,确定2000年配股预案并提交本公司2000年5月21日召开的1999 年度股东大会审议通过。本次配股方案经中国证券监督管理委员会南京证券监管特派员办事处宁证监公司字[2000]92号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]138 号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
注册地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083667
2、发行人:南京红太阳股份有限公司
注册地址:江苏省南京市高淳县淳溪镇宝塔路269号
法定代表人:杨寿海
电话:(025)3315888-8211/8266
传真:(025)3317828
联系人:包建军
3、主承销商:西南证券有限责任公司
注册地址:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
法定代表人:张引
电话:(010)88092288
传真:(010)88092060
联系人:陶纯 王顺华 欧煦
4、副主承销商:南京证券有限责任公司
注册地址:南京市大钟亭8号
法定代表人:徐福武
电话:(025)3367279
传真:(025)3367377
联系人:邱楠 蔡立
5、分销商:大鹏证券有限责任公司
注册地址:深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼8层
法定代表人:徐卫国
电话:(0755)2461354
传真:(0755)2462986
联系人:曲胜
6、分销商:广发证券有限责任公司
注册地址:广州市天河北路1839号大都会广场42层
法定代表人:陈云贤
电话:(010)68083360
传真:(010)68083328
联系人:钮华明 于韶光
7、分销商:国信证券有限公司
注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人:李南峰
电话:(010)66215566-242
传真:(010)66215566-240
联系人:齐广胜
8、主承销商律师:北京市竞天律师事务所
注册地址:北京市朝阳门外大街20号联合大厦15楼
电话:(010)65872200
传真:(010)65872211
经办律师:张绪生 赵洋
9、会计师事务所:南京永华会计师事务所有限公司
注册地址:南京市鼓楼区中山北路26号8-10层
电话:(025)3300270
传真:(025)3309819
经办注册会计师:邹宏伟 诸旭敏
10、发行人律师:北京市大成律师事务所
注册地址:北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座22层
电话:(010)68588091
传真:(010)68588084
经办律师:李传华 鲍卉芳
11、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
三、主要会计数据
本公司2000年中期主要会计数据
项目 数据(万元)
总资产 39821.61
股东权益(不含少数股东权益) 23501.08
总股本 147,776,860(股)
主营业务收入 14008.66
利润总额 4446.49
净利润 3551.54
投资者欲了解本公司2000年中期详细的财务情况,请阅读刊登于2000年7月 29日《证券时报》的本公司2000年中期报告摘要,中报正文披露于中国证监会指定国际互联网网址:http://www.cninfo.com.cn。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会在认真对照了中国证券监督管理委员会证监发字[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》后,一致认为本公司符合现行的有关配股政策与条件,具体情况如下:
1、本公司与控股股东红太阳集团有限公司在人员、资产、 财务上完全分开,并且人员独立、资产完整和财务独立。
2、本公司章程符合《公司法》的规定, 并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
3、经1999年度股东大会审议通过, 本次配股募集资金将用于高效大功臣农药产业化推进、全流程合成三氟氯氰菊酯生产技术技改、全流程合成年产1500吨DV二氯菊酸、全流程合成顺式氯氰菊酯和反式氯氰菊酯、全流程合成年产300 吨咪鲜胺杀菌剂等五个高科技农药的新建或技改项目,符合国家产业政策的规定。
4、本公司1993年10月发行的股份已全部募足, 募集资金已按照招股说明书承诺的项目进行了投入;本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上。
5、经南京永华会计师事务所审计,公司上市后经历的最近三个完整会计年度,1997年、1998年、1999年净资产收益率分别为10.83％、10.504％、23.03％,近三年平均净资产收益率在10％以上。
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本公司募集资金后,预测的净资产收益率超过银行同期存款利率水平。
8、本次配售的股票限于人民币普通股, 配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东。
9、本次配股是以现有总股本147,776,860股为基数,每10股配2.5股(以1999年12月31日登记在册总股本123,147,384股为基数,按照10:3的比例进行配售)。
10、本公司上市后严格按照国家和证券监督管理部门的有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
11、公司近三年内没有重大违法、违规行为。
12、公司前次募集资金全部用于招股说明书中的投资项目,各项目实际投资数额与招股说明书有差异,已经1999年度股东大会认可。
13、有关本次配股的股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14、本公司的配股材料真实、准确、完整,董事会全体成员确信不存在重大遗漏和虚假陈述。
15、本次配股价格为12.68元,目前本公司的每股净资产为1.59元, 配股价高于配股前每股净资产。
16、本公司的资产没有为本公司的股东及关联企业或个人债务提供担保。
17、本公司不存在公司资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易行为且明显损害公司利益的情况。
综上所述,公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件,具备配股资格,并愿意依法为董事会作出的关于2000年配股的决议承担责任。
五、历年分红派息情况
本公司于1993年10月28日在深圳交易所上市以来,历年分红派息情况如下:
1994年按每10股送2股派送红股,送股后股本总额为67,849,787股;
1995年按每10股送1股派送红股,送股后股本总额为74,634,766股;
1997年按每10股送0.7股派送红股,以资本公积金每10股转增股本0.3股,送股、转增后股本总额为82,098,258股;
1998年按每10股送1.55股派送红股,以资本公积金每10股转增股本0.45股,送股、转增后股本总额为98,517,908股;
1999年按每10股送1.4股派送红股,以资本公积金每10股转增股本1.1股,送股、转增后股本总额为123,147,384股。
1999年度股东大会5月21日通过分红方案:每10股送2股红股, 送股后总股本为147,776,860股。该方案已于2000年6月1日实施。
六、法律意见
本公司聘请的北京市大成律师事务所对本次配股出具的法律意见书结论如下:
“综上所述,本所律师认为,发行人已符合《证券法》、《公司法》及证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中有关配股规定的各项条件。”
七、前次募集资金的运用情况的说明
经中国证券监督管理委员会证监发字[1993]43号文批准,公司于1993年9月 24日向社会公开发行A股股票2500万股,其中社会公众股2000万股,法人股500 万股,发行价2.68元/股,共募集资金6700万元,扣除发行费用后实际募集资金6347万元。募集资金截止于1993年10月18日全部到位,业经南京会计师事务所验证并出具宁会验字(93)2147号验资报告,并按照公司《招股说明书》承诺,用于项目投资。
截止99年底,6347万元募集资金已全部投入使用。项目实际投资情况为:
1、高级汽车漆项目
按照招股说明书投资高级汽车漆项目1400万元,实际投入2824万元。按原计划投资的1400万元,用于高级汽车漆生产线的建设,其中 1000 万元归还债券本金,400万元支付债券利息。 后本公司以该项目为基础与英国广华基金及国家原材料投资公司合资组建南京龙华汽车涂料有限公司,本公司追加投资1424万元,占该公司50％的股份,资金来源为其他项目剩余募集资金。
2、 集装箱油漆项目
资金到位后,公司对该项目进行了进一步论证,并深入市场研究,认为集装箱专用漆作为国际海洋防腐油漆技术标准十分高,
