广东合盛律师事务所
关于广州岭南集团控股股份有限公司控股股东增持股
份的专项核查意见
致： 广州岭南国际企业集团有限公司
广东合盛律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”或“增持人”）的法律顾问，就岭南集团增持广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“岭南控股”）股份事宜（以下简称“本次增持”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、增持人已向本所承诺，对本所提供的本次增持所必需的一切资料、文件和信息是真实的，有关资料、文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
3、本核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
岭南集团现时持有由广州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440101771196574A 的《营业执照》，住所为广州市越秀区流花路 122 号中国大酒店商业大厦 C413-4 室及 D4、D5、D6 层，法定代表人为冯劲，注册资本为人民币 151841.252965 万人民币。经营范围为：资产管理（不含许可审批项目；酒店管理；会议及展览服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。本所律师认为，岭南集团为依法成立且合法有效存续的有限责任公司，具有有关法律法规及规范性文件规定的作为上市公司股东的资格。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得增持上市公司股份情形根据增持人出具的书面承诺并经核查，增持人不存在《收购管理办法（2020 年修订）》第六条规定的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续转态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、增持人本次增持公司股份情况
（一）本次增持前的持股情况
在本次增持计划实施前，增持人直接持有岭南控股股份 298,903,902 股，通过其全资子公司广州市东方酒店集团有限公司间接持有岭南控股股份100,301,686 股，通过控股子公司广州流花宾馆集团股份有限公司间接持有岭南控股股份 6,106,240 股，直接及间接持股合计占岭南控股总股本的 60.48%。
（二）增持计划
岭南控股于 2020 年 3 月 3 日在《关于控股股东增持公司股份计划的公告》
中披露控股股东岭南集团计划自 2020 年 3 月 3 日起 6 个月内通过证券交易所集
中竞价的交易方式以自有资金增持岭南控股股份，增持数量不低于岭南控股总股本的 0.5%，不超过总股本的 1%。
（三）本次增持情况
根据增持人提供的于本核查意见出具前 12 个月至本核查意见出具日的证券
账户交易明细，增持人自 2020 年 3 月 3 日至 2020 年 9 月 2 日的股票交易期间
通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式累计增持岭南控股股份 3,478,400
股，占岭南控股总股本的 0.52%。
根据岭南集团提供的资料和承诺，于本核查意见出具前 12 个月至本核查意见出具之日，增持人未减持其所持有的岭南控股股份。
截止 2020 年 9 月 2 日，岭南集团直接持有岭南控股股份 302,382,302 股，
通过其全资子公司广州市东方酒店集团有限公司间接持有岭南控股股份100,301,686 股，通过控股子公司广州流花宾馆集团股份有限公司间接持有岭南控股股份 6,106,240 股，直接及间接持股合计占岭南控股总股本 60.99%。
三、本次增持情况符合相关法律法规及规范性文件的规定
根据《收购管理办法（2020 年修订）》第六十二条第一款第（四）项的规定，收购人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于发出要约。
本次增持前，增持人直接及间接合计持有岭南控股股份占岭南控股总股本的60.48%，超过岭南控股已发行股份的 30%。增持人于本核查意见出具前 12 个月至本核查意见出具之日增持比例未超过岭南控股已发行股份的 2%。
根据前述法律规定及本次增持的事实情况，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露义务履行情况
经本所律师核查，2020 年 3 月 3 日，岭南控股披露了《关于控股股东增持
公司股份计划的公告》，该公告同时登载于《中国证券报》、《证券时报》、和巨潮资讯网上。公告的内容包括增持人的基本情况、本次增持股份的数量、增持股份价格、增持计划的实施期限、增持股份的方式、增持股份的资金来源、增持股份锁定安排以及本次增持对上市公司上市地位及控制权的影响等。
根据增持人提供的资料并经本所律师核查，公司将按照法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所相关规定，在《中国证券报》、《证券时报》、和巨潮资讯网上披露本次增持计划实施情况及完成事宜，与本法律意见书一并提交深圳证券交易所并予以公告。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，岭南控股就本次增持按照《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规履行了现阶段所需的信息披露义务，岭
南控股关于本次增持计划实施情况及完成事宜的信息披露安排符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、岭南集团为合法存续的有限责任公司，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市股份的情况，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
2、岭南集团本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
3、本次增持股份符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免发出要约申请的条件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东合盛律师事务所关于广州岭南集团控股股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见》之签署页）
广东合盛律师事务所
负 责 人
欧永良
经办律师
刘国华
经办律师
许茜
2020 年 9 月 2 日
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