000524 深市 岭南控股

证券简称：岭南控 股            证券代码：0005 24        公告编号：2020-029 号
      广 州 岭 南 集 团 控 股 股 份 有 限 公 司

    董 事 会 九 届 三 十 四 次 会 议 决 议 公 告

    重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准 确、完整，没 有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会九届三十
四次会议于 2020 年 4 月 28 日下午 15:00 在广州市东方宾馆会展中心 4 号会
议室召开，会议通知于 2020 年 4 月 17 日以电话、电子邮件或书面送达等方
式发出，本次董事会应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，公司全体监事、高管列席会议。本次会议由公司董事长梁凌峰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

    本次董事会会议经参加会议的董事研究审议通过以下决议：

    一、审议通过《公司 2019 年年度董事会报告的议案》（详见同日在巨潮
资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司 2019 年年度报告》第四节经营情况讨论与分析）；

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    二、审议通过《公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案》（摘要详见
同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司 2019 年年度报告摘要》，全文详见同日在巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司 2019 年年度报告》）；

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    三、审议通过《公司 2019 年年度财务决算报告的议案》（详见同日在
巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司 2019 年年度报告》第十二节财务报告）；

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    四、审议通过《公司 2019 年年度利润分配预案》（详见同日在《中国
证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于 2019 年度利润分配预案的公告》）；

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度合并报表
归属于母公司所有者的净利润为 259,204,451.22 元，母公司报表净利润为172,782,152.16 元。提取 10%的法定盈余公积 17,278,215.22 元后，2019年度合并报表未分配利润为 529,833,009.47 元，其中母公司报表未分配利润为 193,298,772.28 元。

    综合考虑公司的经营及现金流状况，公司利润分配预案为以 2019 年 12
月 31 日总股本 670,208,597 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红
利 1.19 元（含税），合计派发现金股利 79,754,823.04 元。本次利润分配不送红股，也不以公积金转增股本。本次股利分配后，母公司报表剩余的可供分配利润 113,543,949.24 元结转以后年度分配。上述利润分配预案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    独立董事认为：公司 2019 年度利润分配预案符合公司实际经营情况及
资金状况，没有损害股东的利益；公司利润分配预案未超出可分配范围，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 80%。因此，同意公司上述利润分配预案。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    五、审议通过《2019 年度内部控制自我评价报告的议案》（详见同日
在巨潮资讯网披露的《2019 年度内部控制自我评价报告》）；

    独立董事认为：公司内部控制评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司各项工作按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、财务报告、全面预算、资金活动、资产管理、工程项目、采购业务、销售业务、存货管理、合同管理、信息披露、募集资金使用、关联交易及关联方资金往来、对外担保及子公司控制等内部控制严格、充分、有效。公司内部控制评价自我报告符合公司内部控制的实际情况。


    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    六、审议通过《关于公司 2020年度日常关联交易预计的议案》（详见同
日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《2020 年度日常关联交易预计公告》）；

    在对该关联交易议案表决过程中，参会的 5 位董事梁凌峰、陈白羽、康宽
永、罗枫、朱少东因属关联董事按规定回避表决，参加表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以 4 票同意通过本议案。

    上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事发表独立意见认为：上述关联交易的审议和表决程序合规、合法；上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    七、审议通过《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网披露的广州广之旅国际旅行社股份有限公司、广州花园酒店有限公司及中国大酒店的《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》）；

    独立董事认为：公司《广州岭南集团控股股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》己按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允地反映了公司重大资产重组注入标的资产减值测试的结论。

    独立财务顾问广发证券认为：公司已经根据约定聘请评估机构对标的资产价值进行了评估，审计机构对减值测试报告出具了专项审核报告。根据相
关评估报告和专项审核报告，截至 2019 年 12 月 31 日，本次重组标的资产
未发生减值。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    八、审议通过关于《2019 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的议案（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）；

    独立董事认为：公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告符
合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

    独立财务顾问广发证券认为：公司重大资产重组的配套融资募集资金2019 年度存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司募集资金管理制度等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    九、审议通过《关于 2020 年度对外担保额度的议案》（详见同日在《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于 2020 年度对外担保额度的公告》）；

    公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司下属的子公司广州广之旅空运服务有限公司（以下简称“广之旅空运公司”）为取得并保持国际航空运输协会在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要国际航空运输协会认可的担保单位中航鑫港担保有限公司为广之旅空运公司（含广之旅空运公司机场西营业部）与国际航协签署的《客运销售代理协议》提供保证担保，广之旅空运公司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。根据上述情况，公司及子公司 2020 年度预计对外担保额度合计为 2,200 万元。在上述担保额度内，每笔反担保义务的期限和金额将依据中航鑫港担保有限公司向广之旅空运公司（含广之旅空运公司机场西营业部）出具的担保函确定，公司（含子公司）2020 年度的担保总额将不超过本次授予的担保额度。

    鉴于被担保人中航鑫港担保有限公司最近一期资产负债率超过 70％，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案尚需提交公司 2019年年度股东大会审议。

    独立董事认为：本次对外担保是为了公司旗下子公司广之旅空运公司日常业务运营的需要，有利于公司旅行社业务的开展；本次对外担保事项风险可控，
审议程序符合相关法律、法规及监管部门的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    十、审议通过《关于会计政策变更的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》）；

    财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号
——收入〉的通知》(财会[2017]22 号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自
2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行；执
行企业会计准则的非上市企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。公司根据上述财
会[2017]22 号文件的要求，对相关会计政策进行了相应的变更，自 2020 年 1月 1 日起执行新收入准则。

    独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行新的会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    十一、审议通过《公司 2020 年第一季度报告正文及全文》（详见同日
在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的 2020 年第一季度报告正文及在巨潮资讯网披露的 2020 年第一季度报告全文）；

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    十二、审议通过《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》。（详
见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于召开 2019年年度股东大会的通知》）。

    以上 1、2、3、4、9 项议案须提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    特此公告。

                                      广州岭南集团控股股份有限公司
                                              董  事  会

                                          二○二○年四月二十九日